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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2018年07月19日

最近の制度変更 

外国企業の会社設立手続き・必要書類

ネガティブリストに該当しない分野における会社設立については、商工省企業登録管理局あるいは都・県商工局で設立申請を行う。ネガティブリストに該当する分野における会社設立、駐在員事務所の開設、コンセッション事業の申請、特別経済区での会社設立については、計画投資省および都・県計画投資局が管轄する投資ワンストップサービス室において申請する。

非ネガティブリスト事業の会社設立

  1. 会社設立手続き
    1. 商工省企業登録管理局あるいは都・県商工局に必要書類を提出する。
    2. 申請から10営業日以内に企業登録証(Enterprise Registration Certificate)が発行される。企業登録証発行後、企業は直ちに事業活動を始めることができる。また、90日以内に事業活動を始めなければならない。
    3. 企業登録証発行後、商工省は7営業日以内に公安省へ社印作成許可を出す。公安省は45営業日以内に社印を作成する。
    4. 企業登録証を持って所管の税務署より納税者登録を行い、納税者登録番号の発給を受ける。併せて企業登録証に記載されている登録資本金をラオスの商業銀行口座に送金し、10営業日以内にラオス銀行から資本金支払証明書の発給を受ける。
    5. 改正投資奨励法第9条で定める奨励業種に該当する場合は、企業登録後、計画投資省投資ワンストップサービス室に対して投資奨励証発行を申請できる(同法第38条)。
  2. 会社設立申請時の必要書類
    1. 企業登録申請書
    2. 事業計画書
    3. 合弁契約書(株主が2人以上の場合)
    4. 定款草案
    5. 過去3年間の財務状況証明書
    6. 投資家の職務経歴書
    7. 投資家の身分証明書(ラオス人の場合)あるいはパスポート(外国人の場合)のコピー
    8. 投資家の写真6部

なお、2018年5月4日付「2018年2月1日付首相命令(No.2/PM)に基づく企業登録に関する商工省大臣ガイドライン(0537号)」が発布されており、2018年9月1日より商工省企業登録管理局あるいは都・県商工局における会社設立申請の大幅な簡易化を進めることになっている。2018年7月時点では詳細が不明な点も多いことから9月以降の申請時には注意が必要である。

ネガティブリスト事業の会社設立

  1. 会社設立手続き
    1. 計画投資省もしくは都・県計画投資局投資ワンストップサービス室に、必要書類を提出する。
    2. 申請から25営業日以内に、投資許可と企業登録証(Enterprise Registration Certificate)が発行される。
      • 投資家より申請書類受領後、投資ワンストップサービス室は2営業日以内に関係機関や地方へ申請書一式を送付し、8営業日以内に書面で回答を受領する。回答が期限内に得られない場合は、合意されたものとみなす。
      • 関係機関や地方から合意が得られたのち、投資ワンストップサービス室は書類一式を投資奨励管理委員会に提出し、10営業日以内に審査を受ける。
      • その後、投資ワンストップサービス室は5営業日以内に、投資許可証と企業登録証を発行する。
    3. 社印申請以降のプロセスは、非ネガティブリスト事業と同様。
  2. 会社設立申請時の必要書類

前述の非ネガティブリスト事業の会社設立申請書類と同じ。

駐在員事務所の開設

親会社のための投資調査やラオス政府機関・民間企業との関係調整のための連絡事務所に位置付けられる駐在員事務所は、事業活動を行うことは認められていない。駐在員事務所を設立するには、計画投資省投資ワンストップサービス室に申請し、15営業日以内の審査を経て設立許可証が発行される。

旧投資奨励法の履行に関する首相令では、駐在員事務所の認可期間は1年間、2回のみ延長が可能(合計3年間)と定められていた(第28条)が、改正投資奨励法にはこの点に関する具体的記載はなく、詳細については細則で定めるとされている。実態としては、4年以上事務所を継続出来ているケースが大半であるが、2017年には日系企業が4年目の認可更新を拒否されたという事例もある。

2018年5月現在、計画投資省投資促進局主導により、ラオスにおける駐在員事務所の設立と管理に関する計画投資省大臣合意(草案)が準備されている。同規則草案では、多国籍企業の駐在員事務所については認可期限を1年とするものの、更新回数の上限が撤廃されている。

コンセッション事業の申請

  1. 会社設立手続き
    1. 計画投資省もしくは都・県計画投資局投資ワンストップサービス室に、必要書類を提出する。
    2. 申請から65営業日以内に、投資許可証が発行される。
      • 投資家より申請書類を受領した投資ワンストップサービス室は、その後の2営業日以内に、関係機関や地方に申請書一式を送付し、30営業日以内に書面で回答を受領する。回答が期限内に得られない場合は、合意されたものとみなす。
      • 関係機関や地方から合意を得られたのち、投資ワンストップサービス室が審査を行い、書類一式を投資奨励管理委員会に提出して、30営業日以内に基本合意を取り付ける。
      • 投資ワンストップサービス室は、投資家および関係機関・地方政府などを招集し、MOUもしくは契約の協議を行う。その後、再び投資奨励管理委員会に報告して調印の合意を得る。調印は、計画投資省が政府を代表して投資家との間で行われる。
      • 政府と投資家との間で契約が締結された後、3営業日以内に、投資ワンストップサービス室は投資許可証を発行する。
    3. 契約締結後、投資家はMOUもしくは契約に規定された保証金を支払い、情報収集、経済技術可能性調査、環境社会自然影響評価調査を実施することができる。
  2. コンセッション事業申請時の必要書類
    1. 投資申請書
    2. 投資家もしくは会社の履歴、経験、身分証明書、無犯罪証明書、パスポートコピー、企業登録証(法人の場合)
    3. 合弁契約書
    4. 株主から代表者への委任状(最高責任者でない場合)
    5. 経済技術可能性調査もしくは事業計画書
    6. 環境社会自然影響評価
    7. 財務証明書、金融機関からの資金援助書類、直近2年間の監査済み財務報告書
    8. 定款

特別経済区における事業

経済特区に入居して事業を行いたい投資家は、各経済特区のワンストップサービス室に申請を行い、前記「非ネガティブリスト事業の会社設立」と同様の手続きを踏んで企業を設立する。

外国企業の会社清算手続き・必要書類

企業の解散・清算方法については、個人事業、合名会社、株式会社の形態別により、別途定められている。

企業が事業活動を終了する際には、商工省国内貿易局企業登録課に届け出る。
解散した企業は、企業名解消の後7日以内に企業名の看板を下ろさなければならない。

  1. 個人事業の解散・清算(改正企業法第46号第36条)
    個人事業の解散は、事業主自身による決定、裁判所の命令、倒産、事業主の死亡もしくは事業遂行が不可能な状態となって後継者がいない場合、のいずれかに該当する際に行われる。事業主あるいは清算代理人が事業の清算を行うが、裁判所命令や倒産の場合は、必ず清算代理人を立てなければならない。
  2. 合名会社の解散・清算(同法第53条~第68条)
    事業主間の合意、損失・不可抗力・契約不履行等による事業存続不能に基づく裁判所判決、他の事業主の離脱により事業主が1人になった場合、倒産などの場合に合名会社は解散される。解散の事態に立ち至った日から10営業日以内に一時解散を告示し、事業清算の後、正式に解散する。
    清算方法は、定款あるいは事業主間の合意に基づいて決定するが、裁判所命令、倒産、事業主が1人になった場合の解散については、裁判所が清算代理人を任命する。清算人の任命、解任、清算終了の際には、それぞれ10営業日以内にメディアを通じて告示しなければならない。
  3. 株式会社の解散・清算(同法第165条~第173条)
    定款による規定、株主総会決議、倒産、裁判所命令のいずれかによって、株式会社は解散される。合名会社と同様、解散の事態に立ち至った日から10営業日以内に、一時解散の告示を行う。
    清算方法は、定款あるいは株主の合意に基づいて決定される。清算人の任命と解任については定款規定に従うか、規定がない場合は、株主総会における3分の2以上の合意により決定される。ただし、裁判所命令、倒産、株主が1人あるいは30人以上いる場合の解散にあたっては、裁判所が清算方法と清算人を決定する。合名会社と同様のメディアによる告示義務がある。

その他

特になし

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