外国企業の会社設立手続き・必要書類

会社の種類

1. 有限責任または追加責任会社
   1人または複数人により設立された企業体を指し、その資本金は定款に規定された比率に基づく持分に分割される。有限責任会社の参加者は当該会社の債務に伴う責任を負わず、自らの出資額の範囲内において会社の事業活動に起因する損失に関する責任を負う。追加責任会社の参加者は会社の定款に則り、自らの出資額に相当するあらゆる範囲内において、自らの財産によって当該会社の債務に伴う責任を連帯で負う。
2. 株式会社
   共和国法第223-Ⅰ号「株式会社および株主の権利保護について」（1996年4月26日付）によると、株式会社は資本金が一定数の株式に分割され、当該会社に対する株主の権利が確保される営利団体を指す。新たに創設される株式会社の資本金の規模は定款で任意に規定できるが、外国企業として認定されるには4億スム以上でなければならない。株式会社の資本金は、株主が取得した当該会社の株式の額面価格から成り、ウズベキスタンの国家通貨で表記される。
3. 事業提携
   企業設立者（参加者）やその一部が、それぞれの資本金の持分（出資額）に応じ、企業活動の遂行に個人的に関与する提携を指す。提携の資本金は当該提携の国家登記に向けた文書が提出される時点の法律により定められた最低賃金の50倍以上でなければならない。

外資系企業の認定要件

次の条件を満たす場合は「外資系企業」として認定され、税恩典などが付与される場合がある。

1. 企業の資本金が4億スムを下回らない。
2. 外国からの投資割合が資本金の15％以下でない。
3. 設立書類に規定された額の資本金の振込みが、政府の決定によって別段の定めがない限り、企業の国家登記から1年を超えていない。

法令によって定められた期間内に資本金の振込みができなかった企業は、法令により定められたすべての税金および義務的支払いを、全額かつ営業の全期間に対して、優遇策の適用なしに支払わなければならない。

出所：

• 大統領令第UP-5495号「ウズベキスタン共和国における投資環境の抜本的な改善に関する措置について」（2018年8月1日付）
• 共和国法第308-Ⅱ号「事業提携について」（2001年12月6日付）
• 共和国法第310-Ⅱ号「有限責任および追加責任会社について」（2001年12月6日付）
• 共和国法第223-Ⅰ号「株式会社および株主の権利保護について（新版）」（1996年4月26日付）
• 共和国法第163-Ⅰ号（1995年12月21日付）および第256-Ⅰ号（1996年8月29日付）により承認されたウズベキスタン共和国民法第70～72条および第48条（ウズベキスタン共和国国民議会決議第257-Ⅰ号（1996年8月29日付）に従って1997年3月1日に発効）

外国資本を含む企業の設立登記

「政府サービスセンター」に登記申請を行う。
「政府サービスセンター」はすべての事業体が登記を行う統一的な機関である（法律で定める方法で国家登録が行われている非営利組織や銀行・クレジット会社の事務所・支店などは除く）。

必要書類

文書による手続きにあたっては、次の文書のオリジナルを1通ずつ提出する必要がある。

1. ウズベク語による定款原本
2. 外国法人である発起人の法的資格を証明する外国登記簿抄本、またはそれに相当する文書
3. 当該法人の設立に関する決定書（もしくは発起人間の会議議事録、注）
4. 必要に応じて次の資料も提出が求められる。
   1. 譲渡証書（合弁による事業体設立の場合）
   2. 分社時の貸借対照表（分社・分割による事業体設立の場合）
   3. 代表者の身分証明書と申請者からの委任を証明する文書（代理人が登記手続きを行う場合）

定款（ウズベク語のみ）を除き、ウズベク語、ロシア語が原本でない書類については、ウズベク語もしくはロシア語訳を必要とする。翻訳後の書類には公証人による公証が必要。
外国登記簿抄本に関しては、領事認証またはアポスティーユ（apostille）が必要。日本企業がウズベキスタンに現地法人を登記する場合、両国とも外国公文書の認証を不要とする条約（1961年10月5日のハーグ条約）の加盟国であるため、アポスティーユによる証明が可能。アポスティーユにより証明された文書に関しても、公証人により公証されたウズベク語もしくはロシア語訳の添付が求められる。
注：実務上要求されることがある。

出所：閣僚会議決定第66号「大統領決定第PP-2646号『登記手続きと事業活動報告提出手続きシステムの改善について』（2016年10月28日付）の実施に係る措置について」（2017年2月9日付）

インターネットによる登記申請

申請者は国家サービス統一ポータルサイト（The Single Portal of interactive state services）で、「ビジネス登録」を選び、法人用フォームに必要事項を入力する（閣僚会議決定第66号で承認された事業体の登記手続きに関する規則の付属書第5号に従う）。
国家登録後、事業体は銀行に申請し、法律で定められた方法で銀行口座を開設する。銀行口座の開設には、登記簿謄本や構成書類の原本やコピーは不要。
小規模事業者の国家登録とその事業活動の実施には、印鑑やスタンプおよびそのデザインは不要である。

出所：閣僚会議決定第66号「2016年10月28日付大統領令第PP-2646号『国家登録及び事業体登録のシステムの改善について』を実施するための措置について」（2017年2月9日付）

駐在員事務所、支店の場合

必要書類

1. 外国法人（本社）の定款
2. 外国法人である発起人の法的資格を証明する外国登記簿抄本、またはそれに相当する文書
3. 駐在員事務所代表への本社による全権委任状
4. 駐在員事務所の規則（Regulation of Representative Office）

実務上、次の書類が求められることがある。

1. 事務所開設に関する本社取締役会決議議事録（あるいは決議書）
2. 事務所の賃貸借契約書（あるいは大家からの保証書）
3. 弁護士・会計事務所など開設作業委託先への委任状

ジェトロ調査レポート「ウズベキスタン拠点（法人および駐在員事務所）設立ガイド（2020年2月）」
ジェトロ調査レポート「ウズベキスタンにおけるサービス分野（外食、学習塾、人材送出機関）の事業設立ガイド(2020年6月)」

法人の清算

法人は、次の場合に清算される。

1. 当該法人による清算の決定
   法人は、設立の時に定められた期間を経過したり当初の設立目的を達成した場合、あるいは設立当時の法律に違反しており、裁判所が法人登録が無効であると認定した場合、創設者または当該法人の決定により清算される。
2. 裁判所による清算の決定
   無許可（無ライセンス）の活動または法律で禁じられた活動が実施された場合や、民法の枠内で想定されていない活動が実施された場合などは、裁判所が当該法人の清算を決定する。
3. 税務当局による登記抹消決定
   3年間企業活動を行わなかった企業について、登録機関は登記簿から当該法人の登録を抹消することができる。

清算の通知義務

法人の清算の決定を受け入れた法人の設立者（参加者）または機関は、直ちに書面でその旨を法人の登記を行う国家機関に通知する義務がある。それにより、当該法人が清算手続きの状態にあることが、統一国家法人登記簿に反映される。

清算人の指名

法人の清算の決定を受け入れた法人の設立者（参加者）または機関は、清算人（清算委員会または自然人）を指名し、民法に従って清算手続きおよび清算期限を決める。裁判所によって法人の清算が受け入れられた場合は、当該法人の国家登記を行った機関との合意の上で清算人が指名される。
清算人が指名された時点から、当該法人の経営管理に関する全権が当該清算人に引き渡される。清算人は、清算する法人の代理として出廷する。

法人の清算手続き

1. 清算人は法律で定められた手順に従い法人の清算を行う。当該法人の債権者による請求表明の手順とその期間について、マスメディアと登記機関ウェブサイトを通じて公表する。
2. 清算人は債権者の特定を行い、法人の清算について債権者に書面で通知する。また、清算される法人の債権の回収に向けた措置も講じる。
3. 債権者による債権の提示期間満了後、清算人は、清算される法人の財産の組成、債権者が提出した債権のリスト、およびその検討の結果を含む中間清算貸借対照表を作成する。
4. 清算する法人が所有する資金で債権者の請求を補償できない場合、清算人は裁判所による決定の履行を目的とし、規定された手順に従い当該法人の財産を競売により売却する。
5. 清算する法人の債権者への金銭的支払いは、裁判所によって中間清算貸借対照表が承認された日から同表に従い、民法第56条が規定する優先順位に従って清算人が行う。
6. 最終清算貸借対照表は法人の清算を決定した当該法人の設立者（参加者）または機関によって承認を受ける。法人の清算が裁判所の決定である場合には、当該法人の登記担当機関の合意によって承認される。
7. 清算される国有企業に財産が不足している一方、この企業を清算する機関に債権者の請求を満たす資金がある場合には、債権者は、当該企業またはこの機関の負担において、請求の残りの部分を満たすことについて、裁判所に申し出る権利を有する。
8. 債権者の請求を満たした後に残った法人の財産は、法律により定められている場合を除き、この法人に対する財産権、強制権を持つ設立者（参加者）に引き渡される。

こうした清算に関する事実が統一国家法人登記簿に反映された後、法人の清算は完了し、当該法人は消滅したとみなされる。

出所：共和国法第163-I号（1995年12月21日付）、第256-I号（1996年8月29日付）により承認された民法第53～55条（ウズベキスタン共和国国民議会決定第257-I号（1996年8月29日付））