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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2017年03月17日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

マレーシアにおける外国企業の進出形態は、主に次の3種類である。
1. マレーシアの会社法(Companies Act 2016)により設立される現地法人、2. 外国で設立された法人のマレーシア支店、3. 駐在員事務所・地域統括事務所

管轄官庁

外国企業による現地法人設立手続き

外国企業が会社を設立する場合は、株式有限責任会社(Company Limited by Shares)を選択するのが一般的である。したがって、ここでは株式有限責任会社の設立手続きを説明する。株式有限責任会社は、社名の後に「SDN. BHD.」を付ける。「SDN. BHD.」はマレー語のSendirian Berhadの略で、Private Company Limitedの意味である。

2017年1月31日より、2016年会社法(Companies Act 2016)が一部を除き施行された。これに伴い、現地法人の設立および届出等は、オンラインで行うこととなった。

2016年会社法(Companies Act 2016PDFファイル(外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(1.75MKB)

現地法人設立は、ネームサーチと呼ばれる社名の使用許可申請、および社名使用許可後の設立登記書類の提出の手続きから成る。
  1. 会社名の使用許可申請(ネームサーチ)
    会社設立に際し、まずはCCMに希望する会社名のネームサーチ(社名使用許可申請)を行い、許可を得る。ネームサーチには、ネームサーチ申請書(フォーム13A)を使用する。オンラインでの申請により半日から1日で結果を得ることができる。2016年9月時点、ハイフンやドットを入れた社名は認められていない。社名についてのガイドラインは、次のウェブサイトを参照。

    社名に関するガイドライン(GUIDELINES ON COMPANY NAMEPDFファイル(外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(79KB)

    社名使用の許可は、30日間有効である。この間にCCMにオンラインで登記書類を提出し、設立登記を行う。
  2. 書類の提出および会社設立
    スーパーフォームと称される登記申請書に必要事項を記入のうえ、取締役による宣誓書等を添付し、登記料1,000リンギを支払い、情報をオンラインで申請する。CCMの発行による設立登記完了の通知(Notice of Registration)を受領し、登記手続きの完了となる。

    登記料、届け出料等:2017年会社規則(Companies Regulations 2017PDFファイル(外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(624KB)
  3. 設立後の義務
    設立後30日以内に、会社秘書役を任命しなければならない。
  4. 監査報告書
    株式有限責任会社の場合、会計年度末から6カ月以内に株主に監査報告書を送達し、送達日から30日以内にCCMに届出を行わなければならない。新会社法では、定款の定めのない限り、年次総会を開催する必要はなくなった。

    2016年会社法に関する法令、ガイドライン、通知等:CCM "Companies Act 2016外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます"

外国企業によるマレーシアの支店登記手続き・必要書類

支店の登記は、マレーシア会社法に基づき、CCMに対して行う。支店は、外国企業の代わりに書類および通知を受理する権限を有する居住者であるエージェントを所定フォームにより選任しなければならない。エージェントは、会社法により外国企業に課せられているすべての事項に対して報告する義務があり、裁判所がエージェントに責任がないと判断した場合を除いて、会社法上の違反に関し、外国企業に課せられるすべての刑罰について責任を負う。
なお、「流通取引・サービスへの外国資本参入に関するガイドライン」(MDTCCガイドライン)では、卸・小売業における支店開設が認められていない。現状、一般には建設工事等の短期プロジェクト案件を除いて、支店設立は政府からの認可が難しくなっている。

支店登記の手続きは、次のとおり。
  1. 支店名の使用許可申請
    登記される外国企業の社名について、CCMの許可を得る必要があり、オンラインで申請する。申請から1~2日で使用の可否について回答が得られる。
  2. 書類の提出
    CCMへの登記に必要な書類は次のとおり。
    1. 本社の登記簿謄本および定款(英訳し、公証人の認証を受けたもの)
    2. 取締役リスト
    3. エージェント選任に関する宣誓書およびエージェント選任書(英文で公証人の認証を受けたもの)
  3. 登記料
    外国法人の支店登記料は下表の通り。
    株式会社の場合
    資本額 登記料
    100万リンギ以下 5,000リンギ
    100万超1,000万リンギ以下 20,000リンギ
    1,000万超5,000万リンギ以下 40,000リンギ
    5,000万超1億リンギ以下 60,000リンギ
    1億リンギ超 70,000リンギ
    株式資本を有しない会社の場合 70,000リンギ

    登記料の支払いを含め、すべての書類を整え、CCMに提出すれば、1~2日で外国企業の登記証書(フォーム83)が発行され、登記が完了する。
  4. 登記後の義務
    登記後1カ月以内に、フォーム44(登記事務所住所の通知)をCCMに提出する。
    支店は、現地法人と同様、会計監査、税務申告を行い、会社法(CA)の規定に従わなければならない。
    支店の義務には次のようなものがある。
    • 年次報告書は、毎年、支店登記日から30日以内にCCMに年次報告書を提出する。
    • 本社および支店の監査報告書を併せて、年次株主総会後2カ月以内にCCMに提出する。
    • 本社の取締役の変更等、登記内容に変更があれば、変更後14日以内に、授権資本の引き上げ・増資等については、変更後30日以内にCCMに届出を行う。

外国企業による駐在員事務所・地域事務所設立手続き・必要書類

駐在員事務所(Representative Office)・地域事務所(Regional Office)は、MIDAへ所定フォームに次の書類などを添付し申請を行う。
  1. 直近2年分の会計報告書(英文)
  2. 申請会社の登記簿謄本(英訳し、公証人の認証を受けたもの)
  3. 会社案内、製品カタログなど(英文)
  4. 他の所轄官庁からの認可書(必要な場合)
  5. 駐在員を置く場合は、駐在員の次の書類も必要である。
  6. 英文卒業証書(True copyとして認証されたもの)
  7. 英文履歴書
  8. パスポートコピー(True copyとして認証されたもの)
MIDA:フォームおよびガイドライン "FORMS AND GUIDELINES外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます"

書類提出から認可取得までの所要期間は約2カ月である。通常の認可期間は2~3年であり、延長も場合により可能である。主として将来の工場建設の事前調査、その他マレーシアにとって有益と認められる活動を目的とした非営利活動に制限されている。
駐在員事務所・地域事務所の主な認可条件は、次のとおり。
  1. 活動内容は、マレーシアにおける投資や原材料・部品調達に関する情報収集、事業企画、研究開発、関係会社間のコーディネート、および本社への報告とし、直接商取引に結びつくような営業活動を行ってはならない。
  2. 認可期間の駐在員の就労には出入国管理局から、正式に雇用パスを得る必要がある。
  3. 独立した事務所を構え、事務所設置後14日以内に住所をMIDA宛通知する。
  4. 「駐在員事務所」または「地域事務所」であることを明示した看板の掲示をする。
  5. 毎年活動報告書をMIDAに提出する。

加えて、事務所で年間30万リンギ以上の費用支出が求められている。

駐在員事務所の駐在員は、通常の個人所得税の対象となるが、地域事務所の駐在員に関しては、税制上優遇され、マレーシア滞在日数に該当する課税所得についてのみ課税される。

金融機関の駐在員事務所設立の申請は、マレーシア中央銀行に対して行う。

マレーシア中央銀行(Bank Negara Malaysia外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます):
外資系金融機関の設立・運営のガイドライン "Establishment and Operations of Representative Offices in MalaysiaPDFファイル(外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(315KB)"

駐在員事務所申請フォーム "Application Form for Establishment of Representative Office in MalaysiaPDFファイル(外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(233KB)"

駐在員就労枠申請フォーム "Application Form for Appointment or Reappointment of Chief RepresentativePDFファイル(外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(157KB)"

観光関連サービス・事業に関する駐在員事務所設立の申請は、観光・文化省に対して行う。
観光・文化省(Ministry of Tourism and Culture Malaysia外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

外国企業の会社清算手続き・必要書類

その他

特になし

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