バリューチェーンも人権・環境デューディリジェンスの対象に（EU）
域内の調和・法制化に向け、欧州委が指令案

EUの行政執行機関である欧州委員会は2022年2月23日、「世界のディーセント・ワーク」に関する政策文書（コミュニケーション）を発表した。EU域内外を問わず、ディーセント・ワーク（働きがいのある人間らしい仕事）を推進するのが、その狙いだ。その推進に向けた戦略の一環として、「企業持続可能性デューディリジェンス指令」案を同日発表。この指令が発効した場合、EU加盟国は国内法制化を義務付けられ、一定の条件を満たす企業には、人権や環境への悪影響を予防・是正する義務が課される。その対象には、自社事業だけでなくバリューチェーン上の事業活動も含まれることになる。このように、今回の提案は、グローバルなバリューチェーン全体で持続可能で責任ある企業行動を促す内容になっている。

児童労働と強制労働の撲滅を推進

世界のディーセント・ワークに関する政策文書は、EUの今後の指針になる。その中心に位置づけられるのは、児童労働と強制労働の撲滅だ。ILO駐日事務所ウェブサイトによると、ディーセント・ワークとは「働きがいのある人間らしい仕事」のことだ。より具体的には、権利が保障され、十分な収入を生み出し、適切な社会的保護が与えられる生産的な仕事を意味するとしている。同時に、全ての人が収入を得るのに十分な仕事があることだとする（2022年3月2日付ビジネス短信参照）。

欧州委は、世界で1億6,000万人の子供（世界の10人に1人）が児童労働に従事し、2,500万人が強制労働の状況にあると指摘。EUは、域内外の別を問わず、グローバルサプライチェーンにおける労働者に対応する包括的なアプローチにより、全部門と政策分野にわたって、ディーセント・ワークを推進するとしている。

EUはまた、ディーセント・ワークに伴う普遍的な4つの要素（(1)雇用促進、(2)労働における基準と権利、(3)社会的保護、(4)政労使の三者構成原則と社会対話による行動）を強化する。この4要素は、ILOが開発し、国連の持続可能な開発目標（SDGs）に反映されたものだ。

今回の政策文書は、EUが世界でディーセント・ワークを実施するために域内外で利用する政策を設定するもので、表1に示した4つの政策分野で構成される。

EUは世界におけるディーセント・ワーク推進に向けて、企業の責任ある行動を促すための規則や指令のほか、2国間の貿易協定や地域政策、多国間の枠組みなど、あらゆる機会を利用する意向を示している。

ハイリスク分野を特定

欧州委は2022年2月23日、表1の1の一環として「企業持続可能性デューディリジェンス指令」案を発表した（2022年2月28日付ビジネス短信参照）。これは、以下に示した基準を満たす企業を対象に、人権や環境への悪影響を予防・是正する義務を課すものだ。この規制の該当範囲には、バリューチェーンの事業活動も含まれる。

同指令案の対象企業は、従業員500人超の全世界での売上高基準を満たすEU域内の大企業約9,400社（グループ1）と、従業員250人超の、人権と環境の観点からリスクが高いと指定された繊維、農林水産、鉱業分野などでの売上高が50％以上を占めるEU域内企業約3,400社（グループ2）。また、日本企業を含むEU域外企業についても、EU域内での売上高が同等基準に達すると対象になる。グループ1が約2,600社、グループ2が約1,400社になるとみられる。

注1：従業員数基準は、EU域内企業だけに適用。
注2：EU域内企業は、全世界の売上高が対象。EU域外企業は、EU域内での売上高が対象。
注3：対象分野での純会計年度間売上高が全体売上高の50％以上を占める場合に対象となる。
出所：欧州委員会「持続可能性デューディリジェンスおよび（EU）2019/1937指令を改正する欧州議会・理事会指令案」

バリューチェーン上の取引先にも順守を要請

また、企業持続可能性デューディリジェンス指令案の範囲には、自社と子会社の事業活動に加えて、バリューチェーン上で「確立した（established）ビジネス関係」を持つ取引先による事業活動も含まれる。そのため、直接的に義務の対象企業とされていなくても、対象企業から対応を求められる可能性がある。中小企業も要注意だ。

欧州委員会の説明によると、対象企業の義務内容は表3のように整理できる。グループ1の企業には、後述するデューディリジェンス義務（表4参照）のほかに、温暖化対策条項（第15条）も適用される。その内容は、パリ協定に沿って地球温暖化を産業革命前と比べて1.5度に抑制することと整合する事業計画の策定を求めるというものだ。

注1：地球温暖化を産業革命前と比べて1.5度以内に抑制すること。
注2：取締役の注意義務と取締役のデューディリジェンス実施義務は、EU域内企業にだけ適用。
出所：欧州委員会

対象企業が求められる人権・環境に関するデューディリジェンス対応については、表4に整理した。対象企業は、企業方針にデューディリジェンスを組み込むことや、実際の、または潜在的な人権・環境への負の影響を特定することが求められる。潜在的な悪影響がある場合の適切な予防措置や、予防できない場合の軽減措置、実際に悪影響が発生した場合の適切な是正措置や、是正できない場合の影響範囲の抑制措置について、対象企業は取引先に対しても契約の際にデューディリジェンス義務順守の保証を求める必要がある。さらに、順守状況を確認し、順守されない場合は一時的な取引停止や契約終了などの措置を講じなければならない。なお、欧州委は、取引先に契約書上で保証を求める際に利用できる任意のモデル契約条項に関するガイダンスを用意するとしている。さらに、バリューチェーンも含めて、悪影響を被る人や労働組合、市民団体など、潜在的にまたは実際に発生している悪影響に正当な懸念を有する人に対して苦情申し立て手続きを確立することが求められる。デューディリジェンス方針と措置の有効性の監視、評価、見直しについては、自社および子会社だけでなく、バリューチェーン上で継続的なビジネス関係を持つ取引先の事業についても対象になる。また、人権・環境への対応措置を少なくとも12カ月ごとに評価し、新たなリスクの出現に備える必要がある。企業はまた、この定期評価を踏まえてデューディリジェンス方針を更新しなければならない。

出所：欧州委員会「持続可能性デューディリジェンスおよび（EU）2019/1937指令を改正する欧州議会・理事会指令案」

情報開示に関するCSRD施行が先行する可能性

次に、デューディリジェンスの詳細や対応措置公開について、指令案では、EU会計指令（2013/34）の対象でない企業は、同指令の対象項目を含む年次報告書をウェブサイト上で、翌年度の4月30日までに毎年公開する必要があるとしている。

EU会計指令は、2014年に発効した非財務情報開示指令（NFRD）による改正が最新であるため、NFRDの対象となる従業員500人超の上場企業はNFRDの開示義務に従えば良いということになる。ただし、NFRDを改正する企業持続可能性報告指令（CSRD）案が2021年4月に欧州委から提案されており、表3で示したとおり、持続可能性デューディリジェンス指令の対象企業はCSRDの開示義務を負うと欧州委は説明している。そのため、CSRDへの改正動向をフォローする必要がある。従来のNFRDとの最も大きな違いは、委任法で規定される持続可能性報告基準に従い、より詳細な情報開示が必要になるところにある。CSRD案では、報告基準を規定する委任法令を2022年10月末までに採択するとしている。

CSRD案は2024年からの適用開始を目指し、欧州議会とEU理事会で現在審議中だ。成立すると、開示が求められる対象企業は、(1)非上場企業を含む全ての大企業、すなわち従業員250人超、売上高4,000万ユーロ超、総資産2,000万ユーロ超、の3条件のうち2つ以上の条件を満たす企業と、(2)零細企業を除く上場企業に拡大される。CSRDへの改正により、企業持続可能性デューディリジェンス指令の対象企業を全てカバーすることになる。企業持続可能性デューディリジェンス指令が求めるデューディリジェンスの内容や対応措置はCSRDによる開示義務の対象になるほか、CSRDの施行がデューディリジェンス指令による国内法の施行に先行する可能性が高い。

なお、デューディリジェンス対象となる人権・環境に関する義務項目は、同指令の付属書で規定されている。

規定違反には制裁を義務付け

また、デューディリジェンス義務以外に企業が気を付けるべきなのは、同指令がEU加盟国に対し、今後制定する国内法に規定違反に関する制裁を盛り込むことを求めていることだ。加えて、企業に制裁金を科す場合には、売上高に基づくことも求めている。そのほか、表4の3と4の予防、軽減、是正、抑制措置の義務違反について、取引先企業による場合も含めて、対象企業が損害賠償責任を負うことを保証するようEU加盟国に求める内容となっている。ただし、取引先企業が違反した場合、契約でデューディリジェンス義務を順守する旨の保証があると、対象企業の損害賠償責任は免責される。この規定は、企業がサプライチェーン管理にどこまで責任を負えるかという懸念に配慮したものとみられるが、契約条項を利用することで責任逃れが可能になるとの批判も既に出ている。

さらに、表3で示したように、指令案には、EU域内企業に対して取締役の義務として、人権、気候変動、環境などの持続可能性に関する課題に関する企業の決定が中長期的に及ぼす影響を考慮することや、表4で示したデューディリジェンスの実施が盛り込まれている。加えて、EU域内外を問わず、対象企業が取締役への変動報酬を設定する際には、温暖化対策に関する取締役の義務履行を正当に考慮するようEU加盟国に求めている。

同指令案は今後、欧州議会とEU理事会（閣僚理事会）で審議されるが、既にさまざまな指摘や声明が利害関係者から出されており、多くの修正が予想される。そのため、審議には2年近く要する可能性がある。採択されると、加盟国が2年以内に国内法制化し、適用が始まる。ただし、グループ2の対象企業への適用は国内法適用からさらに2年後になる。

なお、持続可能性デューディリジェンス指令案は、今回の発表に至る過程で、規制精査委員会（注）により2度否決されている。規制精査委員会では「言葉の定義が不明瞭」「対象範囲が限定的」「ハイリスク分野で中規模企業が対象に含まれる理由を明確にすべき」「デューディリジェンス要件に加えて、取締役の職務を規制する必要がある理由が不明確」などの点が指摘されてきた。そうした経緯があり、今回、規制精査委員会への再提出を回避して発表された。多くの修正が予想されるのは、こうした背景もある。

バリューチェーン管理は現実的か

ビジネスヨーロッパ（欧州産業連盟）は、指令案が発表された同じ日に声明を発表。デューディリジェンスに関するEUの枠組みを支持するとした上で、指令案は多くの面で、実行可能なルールを提供するには不十分だと指摘した。特に、欧州企業が、間接的なサプライヤーや取引先を含めて世界全体のバリューチェーンを管理できると期待するのは非現実的だとした。また、取締役の義務をデューディリジェンス指令に盛り込むことが、各国の会社法で規定されている取締役会の主要な職務を混乱させるリスクを生み出すと批判。さらに、義務対象から中小企業を部分的に除外しても、間接的な影響を受け負担を負うとした。加えて、指令案には複雑で不明確な用語が多く含まれ、加盟国が追加できる余地が大きいと指摘。EUレベルで共通ルールを策定するという指令案の主要目的を阻害しかねないことにも言及した（2022年2月28日付ビジネス短信参照）。

指令案の内容については、このようにさまざまな指摘があるが、人権デューディリジェンス義務についてのEUレベルでの調和と法制化が必要との認識は高まっている。その背景には、EUの一部加盟国が独自の人権デューディリジェンス法を策定してきたことがある。その結果、国ごとに異なる対応を求められることによるコスト増が懸念されてきたことがある。このほか、企業の自主的な取り組みでは強制労働や児童労働の撲滅に十分な成果が出ていないとの判断があった。

一部加盟国では、先行して法制化

では、一部加盟国の独自の人権デューディリジェンス法がどのように異なるのかを確認してみよう。

欧州委は2011年10月に公表した政策文書「企業の社会的責任のためのEU新戦略2011-2014年」の中で、「ビジネスと人権に関する国連指導原則」を実行するため、加盟国に国別行動計画（NAP）の策定を促した。これを受けて、複数の加盟国でNAPの策定が進んだ。さらに、一部加盟国で独自の法制化が行われてきた。その具体的な内容は以下の通り（表5参照）。

• 英国（2021年1月末にEU離脱）：2015年7月に現代奴隷法を施行。同法は、サプライチェーンの監視・報告強化のため、一定規模以上の営利団体と企業に、奴隷労働や人身取引などの強制労働に絞って年次声明の公表を義務付けた。
• フランス：2017年3月に施行された企業注意義務法は、現時点で適用済みの人権デューディリジェンス関連法制の中では最も範囲が広い。同法は、サプライチェーンでの人権・環境に対する悪影響についてのデューディリジェンスや情報開示を義務付けている。
• オランダ： 2019年3月に成立した児童労働注意義務法は、サプライチェーンでの児童労働に焦点を絞っている。そのため、より範囲の広いデューディリジェンス法への改正が志向されている。同国の外国貿易・開発協力相は2021年12月、独自の人権デューディリジェンス法の策定に着手すると発表。新政権が発足した2022年1月以降に独自の法案が提出されるとみられていた。そうした矢先に、EU指令案が発表されたかたちだ。この状況を受け、同指令案の成立を待つのか、独自法制化を先行させるのかが注目される。
• ドイツ：2021年6月に、「サプライチェーン・デューディリジェンス法」が成立した。それにより、サプライチェーンでの人権・環境リスクへのデューディリジェンスと対応の情報開示が求められることになる。施行予定は、2023年1月だ。

このように、加盟国ごとに異なる人権デューディリジェンス法が策定されてきた。今回のEU指令が成立すると、フランス、オランダ、ドイツでは、その内容を国内法に取り入れるために、既存法の改正が求められることになる。

注1：子会社を含む全世界の年間売上高で、業者間割引や各種税を控除した金額。
注2：3,600万ポンド＝約59億4,000万円。
出所：各国法制内容を基にジェトロ作成

強制労働による製品の輸入禁止も

EUはまた、強制労働による生産品をEU市場に輸入・流通させることを禁止するための新たな措置法を準備中だ。これは、表1で示したディーセント・ワーク戦略の1「EUを超えた範囲に届く政策・イニシアチブ」の一環になる。9月ごろまでの法案発表が見込まれている。この措置は、EU域内外で生産された商品を対象とし、強力な施行枠組みと禁止措置を兼ね備えたものになるという。

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注：

規制精査委員会は、欧州委員会の委員長を含む27人の委員で構成される合議体に対して助言する独立した機関。立法プロセスの初期段階において、欧州委員会の影響評価の質の管理を支援する。