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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2019年09月27日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

ニュージーランドの主要な企業形態は有限責任会社、自営、パートナーシップに大別される。世界銀行の調査(Doing Business 2018 report)によれば、ニュージーランドはビジネス立ち上げのしやすさ、資金調達、財産登録、小規模投資家保護で1位となっている。

世界銀行の調査(Doing Business 2018 report外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

外国企業のビジネス形態は、現地法人、支店、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、個人事業主(Sole Trader)、信託(Trust)の6つに大別される。

法人

会社設立にあたっては、企業・技術革新・雇用省の会社登記局(Companies Office)に申請する。

  • 会社登記局:会社登録手続きガイド(Companies Register外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
  • 会社登記局:会社設立・更新等の手続きガイド(Help centre外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

当該ウェブページから、次の情報を入手できる。

  1. 会社設立にかかわる事前準備(Before you start a company)(5項目)
  2. 会社設立(Starting a company)(12項目)
  3. 会社詳細情報の更新(Keeping company details up to date)(13項目)
  4. 株式保有(Shares and shareholders)(7項目)
  5. 会社役員(Company directors)(7項目)
  6. 年次報告書の作成(Filing annual returns)(7項目)
  7. 関係法令(Complying with the law)(11項目)
  8. 財務報告(Financial reporting)(7項目)
  9. 外資企業の経営管理(Managing an overseas company in New Zealand)(11項目)
  10. 会社閉鎖(Closing a company)(11項目)
  11. 会社再建(Restoring a company to the register)(4項目)
  12. 会社清算(When your company fails)(9項目)
  13. オンラインアカウントの管理(Managing your online account)(9項目)
  14. 会社登録のサポート(Getting support to use the Companies Register)(6項目)

会社設立

会社設立の流れは次のとおりで、インターネットでのみ申請する。

  1. 申請者は、設立予定の会社名の使用の可否を会社登記局に照会。
    使用可能な場合は会社名を留保(Name Reservation)。
  2. 会社登記局から、留保した名前が登録可能である旨の確認がある。確認後、会社設立を会社登記局に申請。
    20日以内(週末、祝祭日除く)に会社登録ができない場合、申請、追加費用を支払うことにより、20日間の延長が可能。
  3. 次の情報を会社登記局にオンラインで提出。
    1. 会社の住所
      1. 登録住所(registered office
      2. 事業住所(address for service
      3. 連絡先(address for communication
    2. 株主情報
      1. 株主の氏名ならびに住所
      2. 発行株式数
      3. 株主ごとの所用株式数
    3. 取締役
      取締役には、 最低1人のニュージーランド在住者、もしくはオーストラリア会社のオーストラリア在住取締役の兼任者が必要。
      1. 取締役の氏名(法律上の氏名)
      2. 取締役の誕生日ならびに出生地
      3. 居住住所

      なお、次のいずれかに該当する者は、取締役に就任することができない。

      1. 18歳未満の者
      2. 未債務免除の倒産者
      3. 法的に取締役の任に着くのが不適切と認められた者 等
    4. 定款
      1. 定款の制定はオプションである。
      2. 定款を取り入れる場合、定款(英語)の提出が必要。
    5. 納税者番号の取得、物品・サービス税納税者番号(Goods and Services Tax number)の登録。非居住者に関してはIRDナンバー、ならびにGST納税者登録は別に申請する必要がある。
      1. 会社登録時に、必要な情報を入力することにより、納税者番号の申請も同時に行うことが可能。
      2. 年間売上額が6万NZドル以上と予想される場合は、併せて物品・サービス税納税者番号も登録する。
      3. 税務署へのIRDナンバーならびにGST納税者登録の申請は無料。

        GSTに関しては「税制」を参照。
        歳入庁(IRD):GST納税者登録(Registering for GST(Goods and services tax)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

  4. 払込・授権資本金の制限はない。
  5. 登録完了、登録料金支払後 、会社役員・株主の承諾・認可(Consent and Certificate of Director or Directors of Proposed Company、Consent of Shareholder or Shareholders of Proposed Company)がメールで通知される。
    同意書に署名し、オンラインでアップロード、もしくはファックスで返送する。
  6. 会社登記局は、申請が適正に行われたことを確認し、登記証明書を発行。
    変更がある場合、会社登記局への変更登録が必要となる。

取締役登録に必要な情報・文書

  1. 個人株主、取締役の場合
    1. 認証済みパスポートの写し
    2. 3カ月以内の公共料金の領収書(原本もしくは認証された写し)、または銀行明細書(原本もしくは認証された写し)。英語以外の場合は英語への認証翻訳が必要。
  2. 法人株主の場合
    会社設立許可書(登記簿謄本、登記事項証明書など)。英語以外の場合は英語への認証翻訳が必要。

弁護士や会計士などの専門家が業務を代行する場合には、更なる書類提出を求められる場合がある。

支店の登録

ニュージーランド国外にて設立された企業が、ニュージーランドにて事業を行う場合、ニュージーランドの会社登記局(Companies Office)へ登録が必要となる。
支店の登録で会社登記局に申告する事項は次のとおり。

  1. 会社が設立された場所ならびに年月日の証明書
  2. 会社の取締役の氏名、居住住所、メールアドレスと電話番号
  3. ニュージーランドでの事業拠点(1カ所以上の場合は主要な事業所)
  4. 必要書類の送付先(宛先の住所ならびに氏名)
  5. 親会社の定款(英語訳)と定款書類に取引能力の制限が含まれているか否か
  6. 決算日

申告する書類は英語にて提出が必要となる。翻訳された文書は、翻訳者が正しい翻訳であることを証明する必要がある。

会社登録の更新

毎年、会社登記局へ会社登録更新(Annual Return)を申請し、会社や年次総会詳細についての更新概略を報告する必要がある。

登記所への財務報告義務

登録している会計年度の終了後、一定の基準を満たす会社は財務報告の義務がある。
報告や提出義務の必要性などについては、専門家のアドバイスを求めるのがよい。また、特定の業種(例:金融サービス業)では、異なる基準が適用される場合もある。

  • ニュージーランド法規サイト:2013年財務報告法(Financial Reporting Act 2013外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(2019年4月2日付)
  • ニュージーランド法規サイト:1993年会社法(Companies Act 1993外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(2019年8月31日付)

財務報告の詳細

法人形態 財務報告義務 会計監査の義務 登記局への監査済み
財務報告書の提出義務
「大会社」 *1 あり。
会計年度終了後5カ月以内に財務諸表を作成する義務あり。
あり。
株主の95%の同意により、監査をしない選択が可能 *2。
なし。
外資の比率が25%以上の「大会社」 *1 あり。 あり。 あり。
会計年度終了後5カ月以内に財務諸表を提出する義務あり。
外資100%の「大会社」もしくは、その子会社 *3 あり。 あり。 あり。
会計年度終了後5カ月以内に財務諸表を提出する義務あり。
「大会社」ではなく、かつ、株主が10人以上 あり。
株主の95%の同意により、報告義務が免除 *2。
あり。
株主の95%の同意により、監査をしない選択が可能 *2。
なし。
「大会社」ではなく、かつ、株主が10人未満 なし。
株主の5%以上の要求により、財務報告義務が発生 *2。
なし。
株主の5%以上の要求により、監査する選択が可能 *2。
なし。

*1:2会計年度続けて、子会社も含めた総収入が3,000万ニュージーランド・ドル(NZドル)超、または総資産が6,000万NZドル超の会社は「大会社」に分類。

*2:記載された、投票権を持つ株主の同意が必要。例えば「株主の95%の同意が必要」と書かれている場合は、95%以上の投票権を持つ株主の賛成が必要。

*3:2会計年度続けて、外国企業とその子会社(親会社の持株比率が50%以上)の合計収入が1,000万NZドル超、もしくは総資産が2,000万NZドル超の場合は「大会社」に分類。

外国企業の支店は「外資100%」に分類される。従って、外国企業の総収入が1,000万NZドル超、または総資産が2,000万NZドル超の場合は、監査済みの財務報告書を会社登記局に提出する必要がある。
外国企業に、ニュージーランドで要求される監査基準を満たす監査済み財務報告書がない場合は、同等の財務報告書で代替できる。

外国企業の会社清算手続き・必要書類

1993年会社法318条1項に基づき、会社の解散方法には、会社の正式な清算、会社登録簿からの任意削除、登記年次を更新せずに抹消の3通りがある。

会社等の解散手続き

  1. 会社の正式な清算
    会社を正式に清算する場合、もしその会社が債務超過状態で負債を支払うことができなければ、銀行などの第三者により清算財産管理人が指名される(会社法第16部(Part 16))。
    清算に要する期間は会社の規模や状況によりさまざまだが、2カ月から1年以上かかる場合もある。
  2. 会社登録簿からの任意削除
    株主もしくは取締役会から、営業活動を停止すること、ならびに、すべての負債を債権者へ支払ったことを通知することにより、削除の申請ができる。
    この申請には、税金未納分がないこと、つまり、歳入庁(IRD)が「ニュージーランドの会社登録から外れることへの反対理由がないこと」を記した書類を添付。

    具体的な流れは次のとおりである。

    1. IRDによる承認。
    2. 取締役(1人の場合)からの書面、もしくは全員一致の取締会の議事録を添付し、会社登記局に申請。
    3. 官報(NZ Gazette)に公示(第三者からの異議がないことを確認)。
    4. 約3カ月後に登記から削除される。

    ※外国の会社のニュージーランド支店の登録削除
    ニュージーランドでの営業活動の停止の通知を、官報ならびに地域の主要新聞の最低1紙に公示することにより、可能。

  3. 登記年次を更新しないことによる抹消
    会社登記局への年次登録(Annual Return)を更新しないことにより、その会社は最終的に登記簿から削除される。
    その場合、会社登記局はPersonal Property Securities Act 1992に基づき、担保物件登録簿に登録されている担保付債権者に対して通知する。

会社登録の復元

  1. 会社抹消からの再開
    ニュージーランドで事業を継続しているにもかかわらず、何らかの理由で登録が抹消された場合には、会社登記局への事務手続きにより、再開が可能。
    その場合は、年次更新届、1993年財務報告法に基づく決算書、その他必要な書類の提出が必要。また、必要な更新費用や延滞料の支払いも必要。
  2. 海外の会社のニュージーランド支店の再開
    海外の会社が支店の再開手続きをする場合は、会社登記局に再度登録する必要がある。親会社自体が消滅したわけではなく、ニュージーランドでの事業のみを停止した形になるため。

合併

1993年会社法にて、企業結合が認められている。合併は2社以上の企業が結合し、既存の一企業として継続するか、新規会社として継続することができる。

その他

特になし。

ご相談・お問い合わせ

現地日系企業の皆様

最寄りのジェトロ事務所にご連絡ください。

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