外国企業の会社設立手続き・必要書類

会社設立・支店開設手続きの手順については、次のウェブサイトを参照。

• PROCOLOMBIAウェブサイト：
  • （スペイン語版）CÓMO ESTABLECER SU COMPAÑÍA EN COLOMBIA
  • （英語版）HOW TO INCORPORATE YOUR COMPANY
• 商工観光省のウェブサイト（言語は選択できる）
• ボゴタ商工会議所のウェブサイト：Prepárate para crear tu empresa

会社設立の要件／現地法人および支店開設の手続き

外国企業については商法第8編で定めるが、第474条では外国企業がコロンビア国内に子会社を設立して行う恒常的ビジネス活動については、次のように規定しており、これらの活動を包含する経済活動を行う外国企業は、コロンビア国内に正式に支店または子会社を設立しなければならない。

1. コロンビア領域内での商業会社およびビジネス事務所を開設する。
2. 事業遂行やサービス提供の契約者として活動する。
3. 民間貯蓄を扱う活動を行う。
4. 採鉱業に関する活動を行う。
5. 国から事業の運営権を付与される、あるいは運営権を付与された事業に経営参加する。
6. 株式保有、株主総会、理事会、経営会議に関する地域機能を果たす。

コロンビア国内でこれらのビジネス活動を行う外国企業は、本社所在地にあるコロンビア領事館の領事により承認されるか、または、本社所在地が置かれた国の外務省によってアポスティーユ（公印確認）証明を受けた上で、次の書類を提出しなければならない。また、それらの書類には、公認通訳士によるスペイン語訳を付けなければならない。

• 外国本社による支社もしくは現地法人開設を記した正式な文書。
• 支社もしくは現地法人の代表者名を明記し、その人物が会社の権限を代表する旨の証明書。

会社の種類

会社の形態を定めるコロンビアの法規では、法人は、その形態によって、資本金額、共同経営者数、組織構成等がそれぞれ定義されている。会社は、株主やパートナーが契約し、関係書類を公証人に提出することによって設立される。商工会議所への商業登記も必要である。会社設立の手続きについては、地方によって差異があるため、所在都市の商工会議所において確認する必要がある。近年、外国人投資家がコロンビアに会社を設立する際に最も多く利用する形態は、単純型株式資本会社（S.A.S.）、有限責任会社、株式会社、外国企業の支店である。

1. 合名会社 Sociedad Colectiva（S.C.）

   この形態での会社では、構成員間の信頼関係が重要である。責任は共同かつ無限であり、すべての出資社員が、他の経営者の株式に対して個人的かつ共同で責任を負う。社名は、フルネームあるいは経営者のいずれかの姓に「〇〇会社（& Compania）」、「〇〇兄弟会社（Hermanos）」、「〇〇と子息（e Hijos）」などを付けなれければならない。設立には2人以上の経営者が必要である（上限はない）。資本については、各経営者がそれぞれ異なる額の出資を行うことができ、各経営者は出資額にかかわらず役員会の議決権を有する。法的代表権は、組合や第三者に委託する場合を除き、すべての経営者が有する。

2. 合資会社 Sociedad en Comandita Por Acciones o Simple（S.en C./S.C.A.）

   この形態の会社の共同出資者には、経営者と出資者という二つの形態があり、経営者は会社経営を担当し、代表権と責任は一体かつ無限である。出資者は会社経営には関与せず、それぞれの出資金額に応じた社会的義務を果たす。社名は、経営者の1人あるいは複数のフルネームまたは姓のみに「〇〇会社（& Compania）」と付け、さらに単純合資会社の場合には「S.en C.」、株式合資会社の場合には「S.C.A.」を付ける。

   1. 単純合資会社
      資本に関しては、会社設立時あるいは資本変更時に払い込まれなければならない。また、経営者と出資者が最低1人ずついなければならない。会社は出資者が出資する資本金、または出資者の出資と経営者の出資の合同で設立することができ、後者の資本金は両者に同等に割り当てられる。この構造は、コロンビアでは家族経営の企業に利用されている。
   2. 株式合資会社
      設立には最低1人の経営者と5人の株主が必要である。資本は認可された資本に相当する株式により構成され、それらは設立時に記名される株式数（記名資本）、および後に発行されるために金融資産として残っている株式（無記名資本）に該当する。記名資本は、共同経営者に支払い義務のある株式として表される認可資本の一部である。支払い済み資本とは、会社に実質的に入金された記名資本である。
3. 株式会社 Sociedad Anónima（S.A.）
   株式会社が設立され、機能するためには、最低5人の株主が必要である。社名は会社の目的とする活動名に「株式会社（Sociedad Anónima）」、または略語で「S.A.」と付ける。株式会社は、その他の商事会社について商法が定める通常の手続き、または株式の記名により設立することができる。会社設立時に授権資本（定款に定める発行可能株式）の50％以上の株を発行し、引受資本金の3分の1以上が払い込まれる必要がある。株主の責任は、出資額を上限とする。また、いかなる株主も、会社の資本金に相当する株式全体の94.99％を超える株式を所有することは認められていない。
4. 有限会社 Sociedad de Responsabilidad Limitada（Limitada.またはLtda.）
   2人から25人の株主、出資金額までの有限責任、設立時または増資時に資本金100％の払い込みが必要とされる。出資者の責任は、税と労務債務を除き、出資額を上限とする。株主の数は25人以内。また、登録の際、「〇〇会社（& Compania）」、「〇〇兄弟会社（Hermanos）」、「〇〇と子息（e Hijos）」といった社名に、LimitadaまたはLtdaと付け加える義務がある。資本は各株主に同等に割り当てられ、各株主それぞれが議決権を有する。
5. 匿名組合 Sociedad de hecho
   商業活動を行い、その利益を分配する目的をもって、2人以上が資金あるいは労働やその他の財を出資することで合意し設立される会社であるが、公的書類による会社設立は行われない。法人格を有さないため、社名を持つことができず、また、商工会議所に会社登録することもできない。法人格を有していないことから、事業運営においては、共同経営者が個人資産をもって負担しなければならない場合もある。
6. 単純型株式資本会社 Sociedad por Acciones Simplificada（S.A.S.）
   2008年法律第1258号によって創設された会社形態で、1人もしくは複数の株主での設立が可能で、取締役会は義務付けられていない（代表取締役と株主が同一人物の1人のみでも設立可能）。出資額を上限とする有限責任で、商工会議所における商業登記が必要。社名に続き、「〇〇単純型株式資本会社（Sociedad Acciones Simplificada）」、またはS.A.S.と付けなければならない。資本金または収益が規定額以上の場合、会計監査役が必要（1990年法律第43号第13条第2項、2009年政令第2020号）。
7. 個人企業 Empresa Unipersonal（E.U.）

   1995年に創設された新しい型の会社で、資産の一部を企業活動（単数または複数）のために出資する一自然人、あるいは1つの法人によって設立される会社である。既存の商事会社、および企業家としての質を備えている自然人によって設立することも可能である。また、共同経営者がすべての持分を1人に譲渡し、1つの法人が個人会社になる場合もある。この種の企業は、商工会議所への登録、納税義務を除き、公的届出でなく私文書の登録で設立できる。出資者が不動産や商標、特許等の資産で出資した場合、資産は企業の名で登録されなければならない。社名には「個人会社（Empresa Unipersonal）」、または略語で「E.U.」と付ける。経営者は無限責任を負う。つまり、個人会社やその略語が使用される場合、その会社の事業責任は出資者自身の資産で事業責任を負うということである（1995年法律第222号第8章）。

   このタイプの企業は、納税に関連して次の2つのタイプに分かれる。

   1. Responsable de IVA：個人事業主（出資者）、法人のどちらも登録可能。付加価値税を徴収して納税しなければならない。
   2. No responsable de IVA：個人事業主のみが登録可能。付加価値税を消費者から徴収する必要はない。年間売り上げが3,500UVT以下に限られる（2023年は1UVT＝4万2,412ペソ、詳細については、「税制－その他税制」を参照）。
8. 支店（Sucursal）

   商法第471条は、外国企業がコロンビア領土内で恒久的に商業活動をすることができると規定している。コロンビアでビジネスを行うために支店を設立する場合、法律に基づく設立書類（本社設立書、社内規約書、支店設立決議書、会社監督局あるいは金融監督局の開設許可書）の公証人役場への登記が必要となる。支店設立時には、外国企業の存在と法的代表性を証明する書類、およびコロンビアに支店を設立するという外国企業の決定を明らかにする決議あるいは書類を登録することが必要である。このほか、代表者の氏名、業務の内容、資金の額、業務の継続期間などを明記した書類の登録が必要となる。
   コロンビア憲法は、支店設立時には手続きを公正証書にすると定めており、支店設立場所の地区を管轄する商工会議所に同証書を登録する。届出を行う支店の使用通貨はコロンビア・ペソで、公定の会計原則に従って、スペイン語で会計記録を保存しなければならない。
   また、外国企業の支店は、商法第489条に基づき、コロンビア政府公認の会計監査役（Revisor fiscal Público）を任命しなければならない。
   基本的財務報告は、収支決算、収入帳簿、損益計算書、株主変動報告、財政状況変動、現金出納報告から成る。

   外国企業の支店は本社に属する営業拠点であるため、本社とは別の法人格を有しない支店の資本金は、本社によって決定され、コロンビアにおける義務遵守の全般的保証となる。支店の代表は、コロンビア国内において当該企業を代表するとともに、社内の第三者に対しては本社を代表する役割も担う。この種の支店で発生する利益は、該当する納税義務と為替義務を果たした後、外国に送金することができる。また、支店は、1993年政令第1258号に基づき、会社監督局の監督と規制を受ける。

会社設立の要件

1. 設立登録
   会社は、株主やパートナーが契約し、関係書類や資本払い込みの証明書類を公証人に提出することによって設立される。投資をする外国人や外国法人は、コロンビア国内に権限を持った代表者を置かなければならない。会社設立の一般的手続きは、個人会社および支店を除いては次のとおり。
   1. 会社設立を決定し、設立する法人の種類を決定するため、経営者を募集する。
   2. 該当する商工会議所の登録事務所で、登録を予定する社名や名称が別途登録されていないことを確認する（自然人の場合、2.商業登記へ）。
   3. 次の情報を含む設立書類を作成し、公証役場に提出する。
      • （経営者の）氏名
      • 経営者（社員）の住所
      • 名称または社名
      • 新会社の住所
      • 会社の設立目的
      • 会社の種類
      • 資本金
      • 経営形態
      • 経営者の権限と権利
      • 通常あるいは臨時の総会や取締役会の招集形態
      • 設置（運営）期間
      • 解散事由
      • 清算方法
      • 法的代表者の氏名
      • 住所
      • 法的代表者の権限と義務
      • 会計監査人の権限
   4. 公証役場で公正証書を作成する。
2. 商業登記（商法第19条）
   すべての会社や外国企業の支店は、会社所在地を管轄する商工会議所における商業登記が必要。また、法律で定めた決議書、帳簿、書類も登録が必要。投資をする外国人や外国法人は、コロンビア国内に権限を持った代表者を置かなければならない。
   1. 会社または自然人を、管轄する商工会議所において商業登記する。これには次の手続きが必要となる。
      1. 公証役場で認証された公正書類を提出する（法人の場合のみ）。
      2. 事例に従い、商業施設（ある場合）、法人、支店、あるいは自然人の商業登記用紙に記入する。
   2. 該当する商工会議所で、存在証明、法的代表証明（法人）、または商業登記証明（自然人）を入手する。
   3. 会計簿を作成する。その際、取引内容により、日々の会計、原簿、在庫、収支の記入が必要となる。
   4. 毎年3月31日までに商業登記を更新する。

   （参考）会社設立の基本的手順については、次を参照。

   • ボゴタ商工会議所：Información general para creación de empresa
   • 商工観光省の会社設立ガイド（言語は選択できる）
3. 操業開始までの手続き
   1. 該当する商工会議所で工業・商業登記を行う（税務登録を申請し、活動に応じて該当する制度に分類される）。この手続きを必要とする都市は限られているので、各市商工会議所に確認が必要。
   2. 労災管理会社の安全証明書を取得する。
   3. 該当する市役所または計画局の許可を申請する。その際、土地の用途、騒音、就労時間、場所、施設の用途などに関する規則の要件を満たす必要がある。
   4. 著作権使用料を支払う（その施設内で音楽等を商業目的で使用する場合）。
   5. 管轄地域の衛生局で衛生登録を申請する（該当する場合）。
4. 税務手続き・統一納税登録（RUT）（2003年法律第863号第19条、2004年政令第2788号）
   1. 自然人
      所得税申告を行う自然人の統一税務登録（RUT）は、国税関税庁（DIAN）で行われなければならない。この自然人（給与所得者、出資者、所得税のみの申告者）の税務登録は、同局のウェブサイトからオンライン申請することも可能。
   2. 企業

      手続き簡素化法の施行以来、DIANにより手続きはシステム化されており、商工会議所で会社設立、および投資の手続きを行うと、商工会議所がDIANに対して、この登録手続きを行うことになっている。商事従事者、個人会社、匿名組合、輸出業者、民間企業（株式会社、株式合資会社、合名会社、有限会社、単純合資会社）、商事会社等、会社の種類によって添付すべき書類は異なる。なお、納税者番号（NIT）を有して商業登記を行っている法人、または商業登記を必要としない法人、自然人の商業従事者は、現行の法律に従い、組織の性質と形態、代表者、経営者および取締役会メンバーまたはそのいずれか、会計監査役、会計士、施設に関する情報を提出しなければならない。一時的な提携、業界団体等もこの登録を行う。

      • 国税関税庁（DIAN）：統一税務登録（RUT）（スペイン語）

事業開始にかかるその他の参考情報（PROCOLOMBIA投資情報ウェブサイト等）

• 不動産購入の手順（PROCOLOMBIA）：
  • （スペイン語）Cómo Comprar de Inmuebles en Colombia
  • （英語）How To Buy Real Estate

株式会社の解散および清算は、次の条件により認められる（商法第457条）。

1. 商法第218条に該当する場合（株式会社の継続を不可能と判断した場合、株式取得者が法定数以下となった場合、破産宣告をした場合など）。
2. 何らかの損失により会社の純資産が出資額の50％を下回った場合。
3. 1人の株主が95％以上の有価証券を取得した場合。

一方、いったん撤退した企業であっても、コロンビアで事業活動を再開することは可能であるが、その場合は、事業再開時点で対外負債が資産の70％を超えていないこと、外国本社へ剰余金の分配を行わないことが条件となる（2010年法令第1429号第29条）。

具体的な撤退手続きに関しては、会社所在地の商工会議所により異なるため、弁護士などに個別に相談する必要がある。

参考ウェブサイトは次のとおり。
ボゴタ商工会議所（Cámara de Comercio de Bogotá）（市内に約10カ所）
Tel：+57-601-383-0330（総合）

コロンビア貿易投資観光促進機関（PROCOLOMBIA）
所在地：Calle 28 No.13A-15, Piso 35,36 Bogotá, COLOMBIA
Tel：+57-601-560-0100, +57-601-341-0520
Fax：+57-601-560-0104
受付時間：月曜～金曜 8時30分～17時30分

1. 国内金融機関からの資金調達
   長期の開発融資を除き、すべての国内金融機関から資金を調達できる。
2. 対外借り入れ
   対外借り入れに対する制限はないが、中銀に登録されている金融機関から借り入れる必要があり、中銀への報告が必要。
3. 有価証券発行による資金調達
   有価証券発行による資金調達に対する制限はないが、金融監督局の承認が必要。