外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2016年01月22日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

2008年法律第1258号にて批准された商法8編第471条に則り、コロンビアで一般的な経済活動を行う外国企業は国内での拠点(支所および現地法人)を設立しなくてはならない。会社は、株主やパートナーが契約し、関係書類を公証人に提出することによって設立される。商工会議所への商業登記も必要。

会社設立・支店開設手続きの手順は、以下のPROCOLOMBIA、商工観光省、商工会議所のウェブサイトを参照。
(スペイン語)
http://www.inviertaencolombia.com.co/como-invertir/pasos-para-instalarse.html外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
http://colombia.eregulations.org/外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
http://www.ccb.org.co/Cree-su-empresa/Inicie-su-empresa/Pasos-para-crear-empresa外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

(英語)
http://www.investincolombia.com.co/how-to-invest/steps-to-establish-your-company.html外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます


<会社設立の要件/現地法人および支店開設の手続き>
外国企業については、商法第8編によって定められており、同編第474条により外国企業がコロンビア国内に子会社を設立して行う恒常的ビジネス活動は、以下のように規定されている。また、これらの活動を包含する地域事業を実行する場合、正式に支店または子会社をコロンビアに設立しなければならない。

(1) コロンビア領内での商業会社、ビジネス事務所の開設
(2) 事業遂行やサービス提供の契約者として活動
(3) 民間貯蓄を扱う活動
(4) 採鉱業に関する活動
(5) 国から事業権・運営権(コンセッション)を付与される場合、あるいはコンセッションを得て行う事業に経営参加する場合
(6) 株式保有、株主総会、理事会、経営会議の地域機能

これらの要件を満たした上で、以下の書類を提出する(本社所在地にあるコロンビア領事館の領事により承認を受けたものか、同外国の外務省によりアポスティーユ証明を受ける必要がある。また、公認通訳士によるスペイン語訳をつける)。

a. 外国本社による支社もしくは現地法人開設を記した正式な文書
b. 支社もしくは現地法人の代表者名明記とそれが会社の権限を代表する旨の証明書


I. 会社の種類
コロンビアの法規により会社の形態が定められており、法人は、資本金額、共同経営者数、組織構成等が法律にてそれぞれの形態別に定義されている。会社は、株主やパートナーが契約し、関係書類を公証人に提出することによって設立される。商工会議所への商業登記も必要である。会社設立の手続きについては、地方によって差異があるため、所在都市の商工会議所において、規定を確認する必要がある。近年、外国人投資家がコロンビアに会社を設立する際に最も利用されている形態は、単純型株式資本会社(S.A.S.)、有限責任会社、株式会社、外国企業の支店である。

1. 合名会社 Sociedad Colectiva(S.C.)
この形態での会社では、構成員間の信頼関係が重要である。責任は共同かつ無限であり、すべての出資社員がほかの経営者の株式に対して個人的かつ共同で責任を負う。社名は、フルネームあるいは経営者のいずれかの姓に「...会社(& Compania)」、「兄弟会社(Hermanos)」、「...と子息(e Hijos)」などをつけなれければならない。設立には2人以上の経営者が必要である(上限はない)。資本については経営者それぞれが異なる額の出資を行うことができ、各経営者は出資額にかかわらず、役員会の議決権を有する。法的代表権は、組合や第三者に委託する場合を除き、すべての経営者が有する。

2. 合資会社 Sociedad en Comandita Por Acciones o Simple(S.en C./S.C.A.)
この形態の会社の共同出資者には経営者と出資者という二つの形態があり、経営者は会社経営を担当し、代表権と責任は共同かつ無限である。出資者は会社経営には関与せず、それぞれの出資金額に応じた社会的義務を果たす。社名は、経営者の1人あるいは複数のフルネームまたは姓のみに「...会社(& Compania)」と付け、さらに単純合資会社の場合には「S.en C.」、株式合資会社の場合には「S.C.A.」をつける。

単純合資会社:資本に関しては、会社設立時、あるいは資本変更時に支払わなければならない。また、経営者と出資者が最低1人ずついなければならない。会社は出資者が出資する資本金、または出資者の出資と経営者の出資の合同で設立することができ、後者の資本金は両者に同等に割り当てられる。この構造は、コロンビアでは家族経営の企業に利用されている。

株式合資会社:設立には最低1人の経営者と5人の株主が必要である。資本は認可された資本に相当する株式により構成され、それらは設立時に記名される株式数(記名資本)、および後に発行されるために金融資産として残っている株式(無記名資本)に該当する。記名資本は、共同経営者に支払い義務のある株式として表される認可資本の一部である。支払い済み資本とは、会社に実質的に入金された記名資本である。

3. 株式会社 Sociedad Anónima(S.A.)
株式会社が設立され、機能するためには、最低5人の株主が必要である。社名は会社の目的とする活動名に「株式会社(Sociedad Anónima)」、または略語で「S.A.」とつける。株式会社は、その他の商事会社について商法が定める通常の手続き、または株式の記名により設立することができる。会社設立時に授権資本(定款に定める発行可能株式)の50%以上の株を発行、引受資本金の3分の1以上の払い込みが必要。株主の責任は、出資額に限定される。また、いかなる株主も会社の資本金に相当する株式全体の94.99%を超える株式を所有することは認められていない。

4. 有限会社 Sociedad de Responsabilidad Limitada(Limitada.またはLtda.)
2人から25人の株主、出資金額までの有限責任、設立時または増資時に資本金100%の払い込みが必要。出資者の責任は、税と労務債務を除き、その出資額に限定される。株主の数は25人以内。また登録の際、「...会社(& Compania)」、「...兄弟会社(Hermanos)」、「...と子息(e Hijos)」社名にLimitadaまたはLtdaとつけ加える義務がある。 資本は同等に割り当てられ、それぞれ議決権を有する。

*合名会社、単純合資会社、株式合資会社、有限責任会社の詳細については、ジェトロボゴタ事務所・貿易投資相談センター発行「コロンビア投資環境調査」巻末資料「会社法人形態別・条件一覧」参照。

5. 匿名組合 Sociedad de hecho
商業活動を行い、利益を分配する目的で、2人以上が資金あるいは労働やその他の財を出資することで合意し設立される会社であるが、公的書類による会社設立は行われない。法人格を有さないため、社名を持つことができず、また、商工会議所に会社登録することもできない。それゆえ、次のような問題を抱えることになる。すなわち、法人格を有せず、よって事業運営において共同経営者が得る権利や義務は、すべての経営者にとって好都合のものもあれば、不都合なものもあり、場合によっては、個人資産をもって負担しなければならない。

6. 単純型株式資本会社 Sociedad por Acciones Simplificada(S.A.S.)
2008年法律第1258号によって創設された会社形態で、1人もしくは複数の株主での設立が可能で、取締役会は義務付けられていない。出資額までの有限責任で商工会議所における商業登記が必要。社名に続き、「・・・単純型株式資本会社(Sociedad Acciones Simplificada)」、またはS.A.S.とつけなければならない。資本金または収益が規定額以上の場合、会計監査役が必要(1990年法律第43号第13条第2項、2009年政令第2020号)。

7. 個人企業 Empresa Unipersonal(E.U.)
1995年に創設された新しい型の会社で、資産の一部を企業活動(単数または複数)のために出資する一自然人、あるいは一つの法人によって設立される会社である。既存の商事会社および企業家としての質を備えている自然人によって設立することも可能である。また共同経営者が、すべての持分を一人に譲渡し、一つの法人が個人会社になる場合もある。この種の企業は商工会議所への登録、納税義務を除き、公的届出でなく私文書の登録で設立できる。出資者が不動産や商標、特許等の資産で出資した場合、資産は企業の名で登録されるべきである。社名には「個人会社(Empresa Unipersonal)」または、略語で「E.U.」と付ける。経営者は、無限責任を負う。つまり、個人会社やその略語が使用される場合、出資者自身の資産で事業責任を負う(1995年法律第222号第8章)。
納税に関しては、2つのタイプがある。
1. Regimen comun:個人事業主(出資者)、法人のどちらも登録可能。付加価値税を徴収し、納税しなければならない。
2. Regimen simplificado:個人事業主のみが登録可能。付加価値税を消費者から徴収する必要はない。年間売り上げが4,000UVT以下に限られる(2016年は1UVT=29,753ペソ、詳細は「税制-その他税制」を参照)。

8. 支店(Sucursal)
商法第471条は、外国企業がコロンビア領土内で恒久的に商業活動をすることができると規定している。コロンビアでビジネスを行うために支店を設立する場合、法律に基づく設立書類(本社設立書、社内規約書、支店設立決議書、会社監督局あるいは金融監督局の開設許可書)の公証人役場への登記が必要。支店設立時には、外国企業の存在と法的代表性を証明する書類、およびコロンビアに支店を設立するという外国企業の決定を明らかにする決議あるいは書類を登録することが必要である。このほか、代表者の氏名に加え、業務の内容、資金の額、業務の継続期間などを明記しなければならない。
憲法では、支店設立時には、手続きを公正証書にすることを定めており、支店設立場所として選んだ地区を管轄する商工会議所に登録する。届出については、支店支社はペソ、そしてスペイン語にて公定の会計原則に従い会計記録を保存しなければならない。
また、外国企業の支店、 支社は商法第489条に基づき会計監査役(Revisor fiscal)を任命しなければならない。
基本的財務報告は収支決算、収入帳簿、損益計算書、株主変動報告、財政状況変動、現金出納報告から成る。
外国企業の支店は、本社に属する営業拠点であるため、本社と別の法人格は有さない、支店の資本金は、本社により決定され、コロンビアにおける義務遵守の全般的保証となる。支店の代表は、コロンビア国内において当該企業を代表し、社内の第三者に対しては本社を代表する人物としての役割を担っている。この種の支店で発生する利益は、該当する納税義務と為替義務を果たした後、外国に送金することができる。また、支店、支社は1993年政令第1258号に基づき会社監督局の監督と規制を受ける。


支店設立の手順は、以下PROCOLOMBIA、商工観光省のウェブサイトで閲覧可能。
http://www.inviertaencolombia.com.co/como-invertir/pasos-para-instalarse/constituir-una-sucursal-de-sociedad-extranjera.html外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
http://colombia.eregulations.org/外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

(英語)
http://www.investincolombia.com.co/how-to-invest/steps-to-establish-your-company/creating-a-foreign-company-branch.html外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
http://colombia.eregulations.org/外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

支店と個人企業の特徴PDFファイル(66KB)



II. 会社設立の要件

<設立登録>
会社は株主やパートナーが契約し、関係書類や資本払い込みの証明書類を公証人に提出することによって設立される。投資をする外国人や外国法人は、コロンビア国内に権限を持った代表者を置かなければならない。個人会社、および支店を除く、会社設立の一般的手続きは以下のとおり。

1. 会社設立を決定し、設立する法人の種類を決定するため、経営者を募る。
2. 該当する商工会議所の登録事務所で、登録を希望する社名や名称が存在しないことを確認する(自然人の場合、<商業登記>へ)。
3. 以下の情報を含む設立書類を作成し、公証役場に提出する。
・(経営者の)氏名
・経営者(社員)の住所
・名称または社名
・新会社の住所
・会社の設立目的
・会社の種類
・資本金
・経営形態
・経営者の権限と権利
・通常あるいは臨時の総会や取締役会の招集形態
・設置(運営)期間
・解散事由
・清算方法
・法的代表者の氏名
・住所
・法的代表者の権限と義務
・会計監査人の権限
4. 公証役場で公正証書を作成する。

<商業登記>(商法第19条)
すべての会社や外国企業の支店は、会社所在地を管轄する商工会議所の商業登記が必要。また、法律で定めた決議書、帳簿、書類も登録が必要。投資をする外国人や外国法人は、コロンビア国内に権限を持った代表者を置かなければならない。

1. 会社、または自然人を、管轄する商工会議所で商業登記する。これには以下の手続きが必要となる:
・公証役場で認証された公正書類を提出する(法人の場合のみ)。
・事例に応じて、商業施設(ある場合)、法人、支店、あるいは自然人の商業登記用紙に記入する。
2. 該当する商工会議所で、存在証明、法的代表証明(法人)、または、商業登記証明(自然人)を得る。
3. 会計簿を作成する。取引内容により、日々の会計、原簿、在庫、収支。
4. 毎年、3月31日までに商業登記を更新する。

*会社設立の基本的手順
(参考)ボゴタ商工会議所起業支援ハンドブック
※ファイルが大きいため表示されるまでに時間がかかります。
http://www.empresario.com.co/recursos/page_flip/Bogota_emprende/cartilla/外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

会社設立ガイド(商工観光省)
http://colombia.eregulations.org/外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

<操業開始までの手続き>
1. 該当する商工会議所で工業・商業登記を行う(税務登録を申請し、活動に応じて該当する制度に分類される)。この手続きを必要とする都市は限られているので、各市商工会議所に確認が必要。
2. 労災管理会社の安全証明書を取得する。
3. 該当する市役所または計画局の許可を申請する。土地の用途、騒音、就労時間、場所、施設の用途などに関する規則の要件を満たす。
4. 著作権使用料を支払う(その施設内で、音楽等を商業目的で使用する場合)。
5. 管轄地域の衛生局で衛生登録を申請する(該当する場合)。



<税務手続き・統一納税登録(RUT)>(2003年法律第863号第19条、2004年政令第2788号)
1. 自然人
所得税申告を行う自然人の統一税務登録(RUT)は、国税庁(DIAN)で行われなければならない。この自然人(給与所得者、出資者、所得税のみの申告者)の税務登録は、同局のウェブサイト*を通じて申請を行うことができる。

2. 企業
手続き簡素化法の施行以来、DIANによりシステム化されており、商工会議所で会社設立、および投資の手続きを行うと、商工会議所がDIANに対しこの登録手続きを行うシステムになっている。商事従事者、個人会社、匿名組合、輸出業者、民間企業(株式会社、株式合資会社、合名会社、有限会社、単純合資会社)、商事会社等、会社の種類によって添付すべき書類は異なる。なお、納税者番号(NIT)を有し商業登記を行っている法人、または商業登記を必要としない法人、自然人の商業従事者は、現行の法律に従い、組織の性質と形態、代表者、経営者および取締役会メンバーまたはそのいずれか、会計監査役、会計士、施設に関する情報を提出しなければならない。一時的な提携、業界団体等もこの登録を行う。


*国税関税局ウェブサイト
http://www.dian.gov.co/外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
同局統一税務登録(RUT)
https://muisca.dian.gov.co/WebRutMuisca/DefInscripcionRutPortal.faces外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます



III.事業開始にかかるその他の参考情報(PROCOLOMBIA投資情報ウェブサイト)

1. 不動産購入の手順
http://www.inviertaencolombia.com.co/como-invertir/comprar-inmuebles.html外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

2. 操業コスト
http://www.inviertaencolombia.com.co/costos-de-operacion.html外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

3. 機械設備等の輸入の手順
http://www.inviertaencolombia.com.co/como-invertir/como-importar-maquinaria.html外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

4. 商工観光省・コロンビア技術規格認証機関(ICONTEC)による会社設立手続きガイドブック:外国投資や労務、法令等の情報も掲載されている(2009年9月30日発行、コロンビア貿易銀行ウェブサイト)
http://www.bancoldex.com/contenido/contenido.aspx?catID=260&conID=2887外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

  

外国企業の会社清算手続き・必要書類

外国企業はコロンビアに設立した会社拠点に投資が行われなかった場合、法令を遵守しなかった場合や本社の意向などにより、コロンビアでの経済活動を(一時的に)撤退する(させる)ことができる(商法第495条)。

株式会社の解散および清算は以下の条件により認められる(商法第457条)。

1. 商法第218条に該当する場合(株式会社の継続を不可能と判断した場合、株式取得者が法定数以下となった場合、破産宣告をした場合など)。
2. 何らかの損失により会社の純資産が出資額の50%を下回った場合。
3. 1人の株主が95%以上の有価証券を取得した場合。

一方、撤退した場合であってもコロンビアで事業活動を再開することは可能であるが、その時点で対外負債が資産の70%を超えてはいないこと、さらに同時点で外国本社へ剰余金の分配は行わないこと(2010年法令第1429号第29条)。

具体的な撤退手続きに関しては会社居住地の商工会議所により異なるため、弁護士などに個別に相談する必要がある。

参考ウェブサイトは以下のとおり。
ボゴタ商工会議所(市内に約10カ所)
Tel:57-1-383-0330(総合)
URL:http://www.ccb.org.co/外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

コロンビア投資観光促進機関(PROCOLOMBIA)
住所:Calle 28 No.13A-15, Piso 35,36 Bogota, COLOMBIA
Tel:57-1-560-0100, 57-1-341-0520
Fax:57-1-560-0104
受付時間:月~金 8:30~17:30
URL:http://www.procolombia.co/外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

その他

現地での資金調達制度
(1) 国内金融機関からの資金調達
(2) 対外借り入れに関する規則
(3) 有価証券発行による資金調達に関する規制

<現地での資金調達制度>
(1) 国内金融機関からの資金調達
長期の開発融資を除き、すべて国内資本を利用できる。

(2) 対外借り入れに関する規則
制限はないが中銀に登録されている金融機関から借り入れる必要があり、中銀への報告が必要。

(3) 有価証券発行による資金調達に関する規制
制限はないが金融監督局の承認が必要。

関連情報

ご相談・お問い合わせ

現地日系企業の皆様

最寄りのジェトロ事務所にご連絡ください。

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