外国企業の会社設立手続き・必要書類

インドにおける会社設立や会社運営の基本となる〔会社法〕が2013年8月30日、約60年ぶりに全面改正され、〔新会社法（Companies Act, 2013）〕に変わった。
企業省（Ministry of Corporate Affairs：MCA）により、同年9月12日から順次部分施行され、現在約3分の2の条文が施行されている。

重要な改正点は、居住取締役、独立取締役、女性取締役に関する規定の追加、重要な管理職の導入、一人会社の導入、CSR（企業の社会的責任）義務化、監査人のローテーション、簡易な合併手続きの導入など。
また、2018年1月3日にインド議会で可決された2017年会社（改正）法では、定期的に施行されている2013年新会社法への一部改正が行われている。
これに加えて、2019年7月31日に議会で可決された2019年会社（改正）法、2020年9月28日に可決された2020年会社（改正）法でも、いくつかの改正が行われ、随時通達されている。

企業省は2021年3月24日付の通知で、2013年会社法のSchedule Ⅲをさらに改正し、2021年4月1日から有効とした。COVID-19により、コンプライアンスを緩和するために複数の通達が出されている。

現地法人（Company）の設立手続き

会社の形態

インドの会社の形態は、次の3つに分類される。

1. 株式有限責任会社（Company Limited by Shares）
   構成員の個人責任が、当該構成員が保有する会社の株式の未払い額に限定される。
2. 保証有限責任会社（Company Limited by Guarantee）
   構成員の個人責任が、清算の際には、当該構成員が会社に対して資産の出資を引き受けた額に限定される。
3. 無限責任会社（Unlimited Company）
   構成員の責任は無限である。

会社の種類

インドの会社の種類は、非公開会社と公開会社の2つに分類される。

非公開会社（Private Company）

〔新会社法 第2条68項、第149条1項・3項〕

株主が2人以上で、株主数の上限は200人。
取締役は2人以上必要で、うち1人は居住取締役でなければならない。居住取締役とは、当会計年度中182日以上インドに滞在した取締役のこと。
新規に設立された非公開会社の場合には、この滞在期間への要件は会社設立会計年度末で比例して適用される。

〔新会社法〕では、非公開会社は一定のコンプライアンスと開示要件が緩和されている。
非公開会社の例外規定（Exemption to Private Companies）は次の企業省通達で修正されている。

• 2015年6月5日付官報No.373（企業省通達(1.09MB)）（ヒンディー語・英語）
• 2017年6月13日付官報No.481（企業省通達(1.50MB)）（ヒンディー語・英語）
• 2017年7月13日付官報No.1975 （企業省通達(1.29MB)）（ヒンディー語・英語）

企業省は、小企業の定義を改正し、払込資本と売上高がそれぞれ2,000万ルピー、2億ルピー未満の企業を小企業とみなすと規定した。

公開会社（Public Company）

〔新会社法 第2条71項、第149条1項・3項〕

株主は7人以上。取締役は3人以上必要で、うち1人は居住取締役でなければならない。居住取締役とは、当会計年度中182日以上インドに滞在した取締役のこと。

一定の規模以上の公開（有限責任）会社については、独立取締役、女性取締役、監査委員会、重要な管理職等の設置が要求されることに留意。

設立手続き・書類

非公開（有限責任）会社（Private Limited Company）

非公開有限責任会社の設立には、次の3段階の手続きが必要となる。

第1段階：会社名の承認

会社名の申請は、2020年2月15日より、企業省（MCA）のウェブベースのフォーム "SPICe+(Simplified Proforma for Incorporating a Company Electronically Plus)" Part Aを通して行われ、中央登録局（Central Registration Center：CRC）で処理される。また、会社名申請の有効期間は20日となる。

さらに、同省は、以下の通り申請された会社名を最長60日間まで有効とするオプションを提供している。

• 当初の認可日から40日以内、手数料1,000ルピーを最初の20日満了前に納付を条件とする。
• 当初の認可日から60日以内、手数料2,000ルピーを全記40日満了前に納付を条件とする。
• 当初の認可日から60日以内、手数料3,000ルピーを最初の20日満了前に納付を条件とする。

関連リンク（企業省）：2020年第三会社（設立）法規（Companies (Incorporation) Third Amendment Rules, 2020(1.23MB)）（ヒンディー語・英語）

申請に際してのガイドラインは次のとおり。

1. 各企業は、2つの社名のみ申請できる。
2. 会社名は、既に登録された他社名や商標等と酷似していてはならない。
3. 会社名の選定には、〔標章および名称（不適切使用防止）法（Emblems and Names（Prevention of Improper Use）Act, 1950）〕の規定に従う必要がある。

第2段階：会社設立証明書の取得

各会社の設立・存在を法的に証明する「会社設立証明書」（Certificate of Incorporation）を、企業登録局の代理となる中央登録局（CRC）より取得する必要がある。
同証明書の取得には、次の必要書類a.～c.を進出地域（州）の企業登録局に提出し、同局への会社登録手続きを完了させる必要がある。
さらに、新会社の取締役は、電子署名（Digital Signature Certificate：DSC）の取得が必要。
授権資本額が150万ルピー以下の会社設立の場合、企業登録局に法定手数料を支払う必要はない。

1. 基本定款（Memorandum of Association）：基本定款には、次の情報や認証等を含む。
   1. 会社名、住所、目的、資本金
   2. 公証人役場での認証
   3. 領事館の認証または公印確認（アポスティーユ）が付与された申請者にかかわる情報書（Subscription Sheet）

   さらに、Subscription Sheetを含めた基本定款の提出が必要。

2. 付属定款（Articles of Association）：基本定款と併せて、提出が義務付けられる。

   取締役会の規定、株式譲渡などの会社運営上の事項を記載。特に、合弁会社の場合は、株式の譲渡など、会社設立後に問題となることもあり、慎重な対応が必要となる。
   付属定款の一部になる公証人役場での認証と領事館の認証、または公印確認が付与されたSubscription Sheetを含めた付属定款の提出が必要。

   2020年2月6日付2020年企業省（設立）改正規則により、インドにおける企業設立のための新しいウェブベースのフォームSPICe+（INC-32）が導入され、2020年2月15日より有効となっている。SPICe+は、AGILE-PRO、電子基本定款（e-MoA）、電子付属定款（e-AoA）、URC-1、INC-9（該当する場合）とともに、会社の設立のために申請される。また、設立予定の会社に7名超の株主がいる場合、または基本定款（MOA）/付属定款（AOA）の株主がインド国外から署名する場合、電子基本定款（e-MoA）および電子付属定款（e-AoA）の提出は必要なく、基本定款（MOA）／付属定款（AOA）をSPICe+（INC-32）とともに提出すればよい。さらに、SPICe+（INC-32）を提出する場合、DIR 12を提出する必要はない。

3. 取締役識別番号（DIN）を未取得の3名以下の取締役がいる場合は、SPICe+（INC-32）で、取締役識別番号（DIN）を申請できる。
   3名超の取締役については、SPICe+（INC-32）提出以前に、DIR3において、取締役識別番号（DIN）の申請が必要。

   会社の連絡先住所が登録済みである場合、SPICe+（INC-32）を提出後、INC22の提出は必要ない。
   当該住所が未登録の場合、会社設立後30日以内にINC22の提出が必要。

4. 会社の納税者番号（Permanent Account Number：PAN）と源泉徴収者番号（Tax Deduction and Collection Account Number：TAN）は、SPICe+（INC-32）を提出後に発行される。
5. 2020年2月15日より、SPICe+（INC-32）とともに申請が必要となるフォームAGILE-PROを提出することで、物品・サービス税登録番号（Goods and Service Tax Identification Number：GSTIN）、従業員州保険公社（Employees State Insurance Corporation：ESIC）、従業員積立基金公社（Employee Provident Fund Organization：EPFO）、プロフェッショナル税登録（マハーラーシュトラ州に新たに設立された全ての会社）の取得および法人口座開設が可能となる。

第3段階：事業開始

2019年会社（改正）法（Companies (Amendment) Act, 2019）の施行日後に設立された資本金を持つ会社は、次の条件を満たさない限り、事業開始および借入の実行は不可。

1. 取締役が設立日後180日以内にフォームINC-20Aにおいて、基本定款に記載の各株主が合意された株価を支払済みであることを企業登録局に提出済。かつ
2. 企業登録局に登録されている住所への確認をSPICe+/INC-22にて提出済（新会社法第12条2項）。

2018年1月22日付官報No.40：会社登録申請フォーム（2018年1月22日付企業省通達）（Nortification (3.01MB)）（ヒンディー語・英語）

手続きの詳細および必要書類のフォームは、企業省ウェブサイトから入手可能。

企業省：各種フォームのダウンロードページ（Company Forms Download）

公開（有限責任）会社（Public Limited Company）

設立手続きの流れについては、基本的に非公開（有限責任）会社と変わらない。

駐在員事務所・支店等の設立手続き

駐在員事務所（Liaison Office）

駐在員事務所は、ビジネス環境や投資環境を理解することを目的に設立され、インド国外の本社と現地の顧客を結ぶ連絡拠点として活動する。
事業活動として認められているのは、輸出入促進業務、外国親会社の代理業務、技術・資本提携の促進業務、連絡調整業務など。ただし、営業活動や売買活動などの商業活動は一切禁止。また、国外法律事務所は、インドに駐在員事務所を設立できない〔Annexure C of Master Direction〕。

インド準備銀行：FED Master Direction No.10/2015-16

インドで駐在員事務所を申請する外国居住者は、本国において直前の3事業年度において利益を計上しており、かつ直近の監査済財務諸表で5万ドル（または相当額）以上の純資産を有する必要がある。
駐在員事務所の経費は、インド国外の本社からインド国内への外国為替送金によってすべて賄わなければならない。
駐在員事務所の設立には、外資比率、業種等により、承認手続きは異なる。

1. 当該駐在員事務所を設立している外国居住者の主要事業が、自動認可ルートにて外資100％まで認められている分野の場合には、承認取引銀行（AD Bank）の事前の承認を要する。
2. その他の場合、インド準備銀行の事前の承認を要する〔Para 1 of Master Direction〕。

承認は、通常3年間で、3年ごとに更新する必要がある。駐在員事務所の更新手続きは承認取引銀行で行う。
なお、駐在員事務所では、会計年度末から6カ月以内に、所定のフォームで勅許会計士から年次活動証明書（Annual Activity Certificate）を取得し、承認取引銀行に提出する義務がある〔Para 4 of Master Direction〕。

ただし、ノンバンク（Non-Banking Finance Companies：NBFCs）および建設工事・開発に従事する事業体の場合、承認は2年間限定となり、更新はできない〔Para 2(ⅲ) of Master Direction〕。

支店（Branch Office）

支店は、本社の代理として貿易、または各種サービスの提供等の商取引を行うことを目的に設立される。
事業活動として認められているのは、輸出入業務、コンサルタント・サービス、調査業務、技術・資本提携の促進業務、外国親会社の代理業務などである。通常、支店形態の場合、インドでの製造・加工活動はできない〔Annexure C of Master Direction〕。
ただし、SEZ内に設立する外国企業の支店については、製造・販売活動も認められている。

インドで支店を申請する外国居住者は、本国において直前の5事業年度において利益を計上しており、かつ直近の監査済み財務諸表で10万ドル（または相当額）以上の純資産を有する必要がある。
支店の設立でも、外資比率、業種等により、承認手続きが異なる。

1. 当該支店を設立している外国居住者の主要事業は、自動認可ルートにて外資100％まで認められているセクターに該当する場合には、正規の代理人（AD Bank）の事前の承認を要する。
2. その他の場合、インド準備銀行（RBI）の事前の承認が必要であり、インドでの事業内容について、承認取引銀行またはインド準備銀行が審査する〔Para 1 of Master Direction〕。

駐在員事務所・支店の開設に際して、承認取引銀行ないしインド準備銀行の認可取得手続きで、必要とされる添付書類は次のとおり。なお、申請／報告／閉鎖等の手続きは承認取引銀行で行う。

1. 所定のフォームに、公証人役場での認証
2. 公印確認（アポスティーユ）または本社所在国にあるインド大使館の承認を受けた、それぞれ英語版の、親会社の法人設立証明書
3. 会社定款・規約および親会社の最新の財務諸表
4. 必要に応じて承認取引銀行／インド準備銀行から求められるその他書類

手続きの詳細および必要書類のフォームは、インド準備銀行（RBI）ウェブサイトより入手できる。

インド準備銀行：FEMAフォームのダウンロードページ（FEMA FORMS）
* FEMA：Foreign Exchange Management Act（外国為替管理法）

プロジェクト・オフィス（Project Office）

通常、プロジェクト・オフィスは、大規模な建設事業、土木工事およびインフラ整備といった大規模プロジェクトを実施するために設立され、プロジェクト終了後はインドからの撤退を前提としている。

プロジェクト・オフィスの設立に際しては、インド準備銀行（RBI）が指定する条件を満たす場合、自動認可ルートで認められる。そうでない場合には、RBIの事前承認が必要となる。
ただし、ともに、インド国外の本社がインドのパートナーとの間でプロジェクト実施のための契約を締結していなければ、設立の許可はでない〔Para 2 (ⅳ) of Master Direction〕。

インドにおいて駐在員事務所、支店、プロジェクト・オフィスの開設を望む企業が、2010年外国寄付（規制）法で対象となる活動に、一部または全面的に関与する場合、当該法に基づく登録証明書を取得することで、2016年外国為替管理規制（Foreign Exchange Management Regulations, 2016）での許可は不要〔Master Direction 1(ii)(d)〕。

インド準備銀行：RBI/2018-19/132 A.P. (DIR Series) Circular No. 20(26KB)

企業登録局・管轄警察当局への登録

企業登録局への登録

駐在員事務所、支店、プロジェクト・オフィスは、設立後30日以内に企業登録局に所定のフォーム（Form FC-1）で申請し、登録を行う必要がある〔Para 12 of Master Direction、新会社法 第380条〕。

インド準備銀行：FED Master Direction No.10/2015-16

管轄警察当局への登録

ジャンム・カシミール州、インド北東7州、アンダマン・ニコバル諸島において駐在員事務所、支店、プロジェクト・オフィスの開設を申請する者が、バングラデシュ、スリランカ、アフガニスタン、イラン、中国、香港、マカオまたはパキスタンからの申請者の場合には、当該州の管轄警察当局への登録が義務付けられている〔Para 12 of Master Direction〕。

また、承認取引カテゴリーI銀行（AD Category-I Bank）は、当該国からの申請者に対する承認書面のコピーを、インド内務省国内治安部-Iニューデリー事務所に送ることとなる〔Para 6 of Master Direction〕。

有限責任事業組合（Limited Liability Partnership：LLP）

会社の有限責任性を有しつつ、その構成員により、企業登録局への最低限の報告により、柔軟な事業運営が可能な事業体の設立が可能である〔2008年LLP法（LLP Act (2008)）、2009年3月31日発効〕。

LLP制度導入当初は、外国企業がLLPでのインド進出は認められなかったが、その後の改正で、外国直接投資（FDI）が自動認可ルートで100％出資まで認められる分野については、外国投資促進委員会（FIPB）の事前認可を必要とせず、LLPでの進出が可能になった〔2017年統合FDI政策、項目3.2.4〕。

商工省産業政策促進局：2017年統合版FDI政策（Consolidated FDI Policy 2017(1.10MB)）（2017年8月28日施行）

2020年4月22日付財務省経済局発行の通知No.S.O.1278 (E)および、DPIITが発行したプレスノート3（2020）(565KB)に関して、インドと国境を共有する国の事業体または当該国に所在もしくは当該国の国民であるインド投資の受益者は、政府の承認を得た場合にのみ投資するものとする。さらに、インドの事業体における既存または将来のFDIの所有権を移転する場合、この制限に直接的または間接的に該当する場合も、事前に政府の承認が必要となる。

外国企業がLLPでインドに進出する場合、大きな資本投資を必要としない事業形態では、現地法人設立に比べて、より効率的な運営ができるようになった。なお、インド準備銀行（RBI）の対外商業借入に対するFAQによれば、LLPは対外商業借入を実施できない。

会社法委員会の報告書によれば、2008年LLP法の規定を合理化することを目的とし、一定の改正を導入することが提案されている。改正案の要点は以下のとおりである。

• 同法に基づく違反の非刑罰化に対する罰則の合理化。
• インド居住者1構成員の判断基準を年度中インドに120日以上の滞在とする。
• 小規模LLPの概念の導入が提案され、LLPの拠出額が250万ルピー未満、あるいは拠出額が所定額を超えずかつ直前の会計年度の決算書およびソルベンシーに基づく売上高が400万ルピー未満、またはそれ以上の所定の金額を超えない場合は、小規模LLPとみなされる。
• 一定条件下でのLLPによる無転換社債（NCD）の発行。
• LLPの種類による追加手数料の削減。
• 同法規の改正により、LLP形態で認可される「事業」の定義が変更されることとなる。

現地法人の閉鎖

現地法人（以下「会社」という）は、次の4つの方法により清算される。

1. 会社法審判所（National Company Law Tribunal：NCLT）による清算（Winding up by the Tribunal）

   〔2016年12月15日付企業省通達〕で、NCLTによる清算に該当する規制が施行された。次の場合には、NCLTが主体となって清算を行う。

   1. 会社が直前の5年間にわたって、財務諸表や申告書を企業登録局に提出していない場合
   2. 会社の構成員が特別決議を可決した場合
   3. 会社がインドの主権および威信、安全性、外国への友好関係、社会秩序、礼節や道徳に違反した場合
   4. 会社運営を不正に行う、詐害・違法目的で会社が設立されている、または会社設立や会社運営管理をする関係者が不正・失当・違法行為を犯した場合
   5. NCLTが会社清算につき公正かつ公平と決定した場合

   さらに、企業省が施行したNCLTによる清算の条項は、〔2016年倒産及び破産法〕により改正された。

2. 自主清算（Voluntary winding up）

   適用されるすべての関係法令を遵守している会社が自主的に清算を行う場合、自主清算手続きを開始できる〔2016年倒産及び破産法59項〕。

   取締役の過半数が宣誓供述書に基づく宣言を行えば、会社は自主清算を開始できる。
   また、宣誓供述書では、当該過半数の取締役が会社運営に関する十分な調査を行った上で、取締役の意見として、この会社には債務がない、もしくは債務がある場合には清算手続きにおいて、資産の売却収入をもって全債務の弁済ができる。
   さらには、詐害目的による清算手続きでないことが証明されている必要がある。

   その後、会社は清算人を選定し、業務の清算、資産の分配を行う。一旦清算人を選任すると、会社の取締役、社長などの権限はなくなる。
   会社が清算された後には、清算人は清算手続きがどのように行われたか、および会社の財産がどのように換金されたかを記載した清算書を作成する必要がある。当該清算書は、NCLTへの清算申請書類の一部となる。

3. 会社倒産処理手続と清算〔2016年倒産及び破産法〕

   会社・有限責任事業組合が債権者に1,000万ルピー以上の債務の支払いができない場合、当該債権者や会社・有限責任事業組合（あるいは会社・有限責任事業組合の構成員、パートナー、取締役等を通じて）は、NCLTに会社倒産処理手続きの開始申請ができる。

   会社倒産処理手続きは申請者・NCLTが任命する倒産専門家によって行われる。会社倒産処理手続中、債権者委員会が設置される。
   倒産専門家は再生計画を作成し、債権者委員会およびNCLTから承認を受ける。
   NCLTは次の場合、会社・有限責任事業組合の清算開始命令を宣告できる。

   1. NCLTが、倒産処理手続、または早期倒産処理手続の期限までに、再生計画を受け取れない場合
   2. コンプライアンス違反により、NCLTが再生計画を承認しなかった場合
   3. 再生計画の承認前に、倒産専門家が、NCLTに債権者委員会による債務者の清算決定を通知した場合
   4. 債務者が承認された再生計画に違反し、それにより不利益を受けた債務者以外の利害関係者からの清算申立てがあった場合

   詳細は次の企業省資料を参照。

   • 2016年11月30日付官報No.432（破産処理手続き）：Insolvency and Bankruptcy Board of India (Insolvency Resolution Process for Corporate Persons) Regulations, 2016(1.25MB)（ヒンディー語・英語）
   • 2016年12月15日付官報No.460（清算手続き）：Insolvency and Bankruptcy Board of India (Liquidation Process) Regulations, 2016(636KB)（ヒンディー語・英語）
4. 企業登録局の会社登録簿からの社名削除

   〔新会社法〕の下、次の場合には、企業登録局は自ら、または会社からの申請により、当該社名を削除し、会社解散命令を行うことができる。

   • 会社が会社設立後1年以内に事業活動を開始できない場合
   • 会社が直前の2年間に、ビジネスまたは事業活動を行っていない場合

   また、株主総会の特別決議での可決、または株主の75%以上の同意を得た上で、〔Companies（Removal of Names of Companies）Rules 2016〕の要件を満たす場合には、会社は会社登録簿からの社名削除申請ができる。

   詳細は次の資料を参照。

   2016年12月27日付官報No.886（会社登記簿からの社名削除）：企業省通知（Companies（Removal of Names of Companies from the Register of Companies）Rules, 2016(567KB)）（ヒンディー語・英語）

支店および駐在員事務所の閉鎖〔Para 10 of Master Direction〕

支店または駐在員事務所を閉鎖する場合には、必要書類を承認取引銀行（AD Bank）に提出しなければならない。
主な書類は次のとおり。

1. 支店または駐在員事務所設立のためのインド準備銀行の許可、または部門別の規制当局の承認の写し
2. インドにおける全債務が弁済されたことなどを記載した監査役の証明書
3. インドで係争中の裁判がなく、送金を合法的に妨げるものがない旨の申請者または本社からの確認
4. 申請者がインド会社法を遵守したことを記した会社登録局の報告書

これらの書類を受理した承認取引銀行は必要書類を精査し、その内容を確認した旨の宣誓書とともに、インド準備銀行に提出する。