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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2017年03月31日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

手続きは、投資形態により合弁、合作、独資(外資100%)の3通りに分けられる。

  1. 駐在員事務所の設立
  2. 合弁・合作企業の設立
  3. 独資企業の設立

「外商投資産業指導目録」のうち、中国側の持分支配(相対的な持分支配を含む)を求めているもので、投資総額(増資を含む)が10億ドルおよびそれ以上の奨励類のプロジェクトは、国務院投資主管部門が審査確認する。「外商投資産業指導目録」のうち、投資総額(増資を含む)が1億ドルおよびそれ以上の制限類(不動産プロジェクトを除く)のプロジェクトは、国務院投資主管部門が審査確認する。上記以外の、「政府が審査確認する投資プロジェクト目録」に記載されている外商投資プロジェクトは、「政府が審査確認する投資プロジェクト目録」に基づく審査確認を要する。

国が規定する限度額以上の外商投資企業、外国投資家の投資について特別の規定、特定の産業政策またはマクロ調整のある業種の外商投資企業、割当管理および許可証管理に関わる外商投資企業の設立およびその変更に関する事項、ならびに大型外商投資プロジェクトの契約、定款および法律において特に規定される重大な変更事項(増資、減資、持分譲渡、合併)については、商務部が認可する。ただし、次の項目は、省レベルの商務主管部門が認可する。

  1. 限度額以上の外商投資企業(特別規定があるものを除く)の、限度額を超えない範囲の増資事項の審査認可は、省級商務主管部門が審査確認する。
  2. 商務部が設立を審査確認する場合の外商投資企業(特別規定があるものを除く)の重大な変更事項(国家発展改革委員会が審査確認する限度額以上の増資事項および支配権の外国側への移転を除く)の審査認可は、商務部から、省級商務主管部門に委譲する。

上記プロジェクト以外の外商投資プロジェクトは、地方政府が関連法規に従い認可手続きを行う。2008年8月26日より、商務部が設立認可を行っていた外商投資企業について、その実質的ではない変更については、商務部から省級商務主管部門に委託して、法に基づき審査認可が行われる。なお、従来は商務部が設立認可を行っていた限度額以下の外商投資企業について、その変更事項は省級商務主管部門が法に基づき審査認可を行う。ただし、商務部は、外商投資企業、外商投資企業の投資者の名称の変更および外商投資企業の法定住所の変更についての行政許可を行わない。

投資体制の改革以来、セメントに関するプロジェクトは禁止類のプロジェクトを除き、省級投資主管部門が審査確認を行ってきた。しかし、2006年10月17日に国家発展改革委員会が公布した「セメント工業産業発展政策」第19条の規定により、総投資額(増資を含む)が1億ドル以上(1億米ドルを含む)のセメント建設プロジェクトは、国家発展改革委員会が審査確認を行うことになった。国外産業資本、金融資本による国内セメント上場会社の持分買収で、1億ドル(または同等の人民元)以上の合併協議は、国の投資主管部門の認可を得た上で効力を生じる。

2014年5月17日、中国国家発展改革委員会は「外商投資プロジェクト審査確認及び届出管理規則」を公布した。本規則は国務院の「政府が審査確認を行う投資プロジェクト目録(2013年版)」を具体化したもので、中外合弁企業、中外合作経営企業、外資独資企業、外国投資家による国内企業の買収、外商投資企業の増資等の各種外商投資プロジェクトの審査確認(原文は「核準」)に適用される。本規則は国務院の「政府が審査確認を行う投資プロジェクト目録(2013年版)」の外商投資プロジェクト審査認可権限に関する規定に再度言及している。また、プロジェクト申請報告書の内容および提出時の必要書類についても定めている。

2014年12月31日、中国国家発展改革委員会、中央機構編制委員会弁公室は「企業経営自主権に属する事項を企業投資プロジェクト審査認可の前提条件にすることの一律禁止に関する通知」を公布した。本通知により、外国企業が中国において企業を設立する際、F/S報告審査意見、資金信用証明、融資意向書等の企業経営自主権に属する事項を投資プロジェクトの審査確認の前提条件にすることが禁止された。

商務部が認可する既存の奨励類、許可類の外商投資企業および香港・マカオ・台湾企業が新たに投資総額および登録資本を1億ドル以下の範囲で増額する場合、ならびに制限類の外商投資企業および香港・マカオ・台湾企業が新たに投資総額および登録資本を5,000万ドル以下の範囲で増額する場合には、省級の商務部門が審査認可手続きを行うと定めている。もとは商務部の審査権限内に含まれていた奨励類でかつ国家総合バランスを必要としない外商投資企業(株式会社を含む)の設立、増資、契約/定款およびその変更事項について、副省級都市(ハルビン、長春、瀋陽、済南、南京、杭州、広州、武漢、成都、西安を含む)商務主管部門および国家級経済技術開発区にて審査を行うことができる。

2016年10月1日より、「外商投資企業の設立及び変更における届出管理に関する暫定弁法」に基づき、外商投資企業の設立と変更は、政府が規定する外商投資参入特別管理措置の分野(ネガティブリスト)に該当しない場合、従来の商務部門等による審査・認可を経ることなく、指定オンラインシステムによる関連資料の届出(原文で「備案」)のみで行えるようになった。また、『中華人民共和国外資企業法』等の4つの法律改正に関する全国人民代表大会常務委員会の決定により、「中華人民共和国外資企業法」「中華人民共和国中外合資経営企業法」「中華人民共和国中外合作経営企業法」および「中華人民共和国台湾同胞投資保護法」における行政審査認可条項に対して関連する修正を行った。

2006年4月24日、国家工商行政管理総局、商務部、税関総署、国家外貨管理局は「外商投資会社の審査認可および登記管理における法律適用の若干問題に関する実施意見」を公布した。同実施意見第5条の規定によれば、外国投資家が投資する有限責任会社の審査認可および設立登記を申請する場合は、「会社登記管理条例」第20条に定める相応する文書を提出するほかに、「法律文書送達授権委託書」を審査認可機関および登記機関に提出しなければならず、また提出する外国投資家の主体資格証明または身分証明は、所在国の公証機関の公証を経たうえ、当該国にある中国大使(領事)館の認証を経なければならないとされている。

2010年3月1日から、2つ以上の外国企業または個人は、中国国内においてパートナーシップ企業を設立することができ、外国企業または個人と中国の自然人、法人およびその他組織も中国内においてパートナーシップ企業を設立することができる。外国企業または個人は中国国内においてパートナーシップ企業を設立する場合、中国の関係する外商投資の産業政策に合致しなければならない。パートナーシップ企業を設立するとき、パートナー全員により指定する代表または共同で委託する代理人が授権工商管理部門(企業登記機関)に設立登記を申請することとされ、その際には、企業登記機関に「パートナーシップ企業登記管理規則」が定める書類および外商投資産業政策に合致する旨の説明を提出しなければならない。

『「五証合一、一照一号」登記制度改革推進の加速に関する通知』(国弁発[2016]53号)により、全面的に工商営業許可証、組織機構コード証、税務登記証の「三証合一」登記制度改革が実施されることを踏まえ、2016年10月1日より「社会保険登記証」と「統計登記証」を統合し、「五証合一、一照一号」が実施される。すでに「三証合一」登記モデルで登録し、統一社会信用コードが記載されている営業許可証を取得した企業は、「五証合一」登記を再申請する必要はなく、登記機関は関連の登記情報を社会保険機関、統計機関と共用しなければならない。

詳細はPDFファイル参照。
「中国 外国企業の会社設立手続き・必要書類 詳細」PDFファイル(163KB)

「合弁企業設立手続きに関するフローチャート」PDFファイル(149KB)   
「合作企業(法人格あり)設立手続きに関するフローチャート」PDFファイル(150KB)   

「外資独資企業設立手続に関するフローチャート」PDFファイル(150KB)   
「外商投資企業の設立登記に際して提出する必要がある文書および証明書」PDFファイル(184KB)  
「外商投資企業名称仮認可申請書」PDFファイル(27KB)
「外商投資企業の変更に際して提出する必要がある文書および証明書」PDFファイル(222KB)  
「外商投資企業の抹消登記に際して提出する必要がある文書、証明書」PDFファイル(154KB)    
「外商投資企業の支店設立手続き(フローチャート)」PDFファイル(163KB)

「外国(地域)企業の中国国内における経営活動従事のための開業登記にあたり提出する必要がある文書および証書」PDFファイル(266KB)  
「外国(地域)企業の中国国内における経営活動従事の変更登記に際して提出する必要がある文書および証明書」PDFファイル(335KB)  
「外国(地区)企業の中国国内における経営活動従事のための抹消登記申請書」PDFファイル(23KB)

「外国(地域)企業の常駐代表機構設立登記に際して提出する必要がある文書および証明書」PDFファイル(207KB)  
「外国(地域)企業の常駐代表機構の変更登記に際して提出する必要がある文書および証明書」PDFファイル(262KB)  
「外国(地区)企業の常駐代表機構抹消登記申請書」PDFファイル(22KB)

外国企業の会社清算手続き・必要書類

手続きには、持分譲渡による撤退、合併による撤退、経営期間満了による解散などが含まれる。

  1. 外商投資企業の経営期間の満了による解散清算手続・必要書類
  2. 外商投資企業の期限前解散清算手続・必要書類
  3. 人民法院による強制清算
  4. 破産清算
  5. 持分譲渡による撤退
  6. 合併による撤退

詳細はPDFファイル参照。
「中国 外国企業の撤退、解散、清算手続き・必要書類」PDFファイル(227KB)
「外商投資企業清算フローチャート」PDFファイル(141KB)
「持分譲渡による撤退(持分譲渡フローチャート)」PDFファイル(129KB)    
「合併による撤退(合併フローチャート)」PDFファイル(156KB)  

その他

現地での資金調達方法は、増資、外貨借入、人民元借入がある。

現地での資金調達

外資企業が新たに資金調達する方法としては、増資、外貨借入、人民元借入がある。外貨借入については、外貨管理に関する規定が適用され、外債登記を外貨管理局に行わなければならない。

外商投資企業の現地資金調達制度

1999年8月、国家経済貿易委員会、対外貿易経済合作部、中国人民銀行等は外商投資企業の資金調達に関する関連政策を次のように定めた。

  1. 外商投資企業が国内で資金調達を行う場合、中国の商業銀行は外国株主の担保を認めることができる。外商投資企業は外貨借入の方式で国内の外貨指定銀行から人民元を借入することができる。外商投資企業は所有外貨を全額担保の対象にすることができる。外資株主の担保と外貨担保人民元借入は、固定資産投資および運転資金として使用が可能である。
  2. 外商投資企業が増資を行う場合、中国側株主の資金不足問題を解決するため、専門の産業投資基金を設立することができる。同時に、国内の商業銀行は合資企業、合作企業の外国株主からの増資資金を入金する前提で、中国の株主に対し一定比率の株式ローンを提供することができる。
  3. 国内の外商投資企業は、海外資産で国内銀行の海外支店から借入することができる。
  4. 条件を満たす外商投資企業は、株式の上場を申請することができる。

金融機関の人民元銀行間取引

2007年7月3日、中国人民銀行は「銀行間取引管理規則」を公布し、銀行間取引市場の参加許可および退出、取引および決済、リスク管理、情報開示、監督管理等の規範について全面的に規定した。このうち、信託会社、金融資産管理会社、ファイナンスリース会社、自動車金融会社、保険会社、保険資産管理会社等の6種のノンバンク金融機関が、初めてインターバンクコール市場の申請者の範囲に含められた。

〔出所〕
外国為替、外貨担保項目下の人民元ローン管理改善に関する通知、国内外資銀行外債管理規則、国家外貨管理局による「国内外資銀行外債管理規則」施行の関連問題に関する通知、中外合弁・合作企業の中国側出資者の新増額資本ローン管理規則、外貨管理規制法、銀行間取引管理規則

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