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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2018年03月30日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

外国企業がモザンビークでビジネスを展開する場合、現地法人の設立(主として有限会社または株式会社)、モザンビーク企業に業務委託する外国企業商業代表、の2つの形態がある。

管轄官庁
商工省傘下のワン・ストップ・ショップ(Balcão de Atendimento Único:BAU外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
住所:Av. Josina Machel, N°151, Maputo
Tel:+258 21 321442

モザンビークにおける会社設立は、商法(法令第2/2005号12月27日付)で規定されている。現在、現行商法の改定が審議中である。商業ライセンスについては、商業ライセンス規則(法令第34/2013号8月2日付)にて規定されている。
モザンビークで商業活動を行う外国企業は、「現地法人」を設立するか、モザンビーク企業に業務委託して商業活動を行う「外国企業商業代表(Foreign commercial representative)」ライセンスを取得する。

現地法人の設立

次の5つの会社形態がある。

  1. 集合名会社(Sociedade em Nome Colectivo
  2. 資本産業会社(Sociedade de Capitais e Industria
  3. 合資会社(Sociedade em Comandita
  4. 有限会社(Sociedade por Quota
  5. 株式会社(Sociedade por Anonimas
通常、モザンビークで設立される会社は、4.有限会社(会社名の後にLimitadaもしくはLda.がつく)もしくは、5.株式会社(会社名の後にS.A.がつく)として設立される場合が多い。会社設立においては、株主の国籍規制はなく、外国人資本100%で現地法人を設立することができる。有限会社の場合、最低2名(最高30名)が株主となる必要があり、株式会社の場合、3名以上が株主となる必要がある。資本には最低金額は規定されていないが、資本金額に応じて会社登録料が決定される。有限会社の株式は、「Quota」と呼称され、株式の譲渡に制限がある。有限会社の株主が株式を譲渡する場合、書面で株式譲渡を会社に通知する必要があり、会社および残りの株主に株式譲渡決定の優先権が与えられている。株式会社の株式は、「Accão」と呼称され、会社定款で特別の規定がない限り、株式譲渡に制限はない。株式会社の株式譲渡は、株式の種類(無記名株式、名目株式)に応じて譲渡方法が異なる。
会社設立の手続きは、次のとおりである。
  1. 社名の登録(Certidão de Reserva de Nome
  2. 株主による会社定款の承認
  3. 会社登録(Certidãoの発行)
  4. 単一税務番号(NUIT)の取得
  5. 商業ライセンスの取得
  6. 初期活動の宣言(財務省, Declaração de inico de Actividades
  7. 社会保険庁(INSS)への登録

かつては社名登録と会社登録は、法務省傘下の法的団体登記所(Conservatorio do Registo de Entidades Legais)で登録する必要があったが、現在は、商工省傘下のワン・ストップ・ショップ(BAU)ですべての会社設立手続きができるようになった。BAUは首都マプトのほか、他州にも所在している。外国企業は、「初期活動の宣言」をすることにより、モザンビークでの納税の義務が発生することになる(「初期活動の宣言」は、BAU隣の税務署にて申請できる)。また、「初期活動の宣言」の開始から15日以内に、INSSへ会社登録する必要がある。会社登録が終了すると、登記書(Certidão)が発行される。また会社定款は、官報(Boletim da Republica)にて出版される。

会社定款は、ポルトガル語で記載する必要があり、一般的に次の項目から成る。
  1. 株主の身元情報
  2. 会社の形態
  3. 社名
  4. 会社の目的
  5. 会社の所在地
  6. 会社の有効期間
  7. 発行株式、株主の出資比率、配当
  8. 会社の経営形態
  9. 株式の売却、分割、譲渡
  10. 会社設立日
モザンビークで商業活動を行うすべての会社は、商業ライセンス(通称Alvará)を取得する必要がある。会社の活動内容により、産業ライセンス(製造業で必要)や建設ライセンス等の他のライセンスを取得する必要がある。商業ライセンスには期限がなく、取得のためには、該当するセクターの最低賃金1カ月分を支払う必要がある。商業ライセンスの取得は簡素化されており、次の書類を提出する必要がある。
  • 会社代表者の身分証明書とビジネスビザのコピー
  • 会社登記書
  • NUIT
  • 取得したいライセンスの番号

外国企業商業代表

通常の商業ライセンスに加えて、外国に拠点がある会社の場合、外国企業商業代表(Representação comercial estrangeiro)のライセンスを取得することができる。これは、商法第85条および商業活動ライセンス規則に基づき、外国企業がモザンビーク企業に商業活動を委託し(モザンビーク代表を指定)、モザンビークの法律に基づいて商業活動を行うことになる。モザンビークで1年以上の商業活動を行う場合、現地法人を設立するか、外国企業商業代表を設立しなければならない。「代表」は、モザンビークに居住していることを要件としている。外国企業は、次の書類を提出する必要がある。
  1. 外国での会社定款と商業ライセンス(※)およびそのポルトガル語訳
  2. モザンビークでの代表を選定した議事録(Acta Avulsa)およびそのポルトガル語訳
  3. 外国企業の代表者の身分証明書とビジネスビザのコピー
  4. モザンビーク代表の身分証明書
  5. 外国企業とモザンビーク代表との業務契約書、およびそのポルトガル語訳
  6. モザンビークで取得したいライセンスのコード番号
※商業ライセンスとは、日本においては、国や都道府県が発行する特定の事業を行うための許認可を指す。

外国企業が以上の申請手続きを行い(モザンビーク代表が申請手続きを代行することも可能)、外国企業商業代表ライセンスが、モザンビーク代表に付与される。外国企業商業代表ライセンスが認可された後、外国企業は商標名を登録する必要がある。また、委託先の外国企業商業代表は、モザンビークで現地法人を登記している必要があり、外国企業商業代表として登記する必要がある。外国企業商業代表の場合、代表となるモザンビーク企業に納税・雇用の義務が発生するが、外国企業は、前項の「初期活動の宣言」を行う必要はなく、モザンビークでの納税・雇用の義務は発生しない。外国企業商業代表ライセンスの有効期間は、1年から最長5年間で、更新が可能である。外国企業商業代表ライセンスは、最低賃金2カ月分の登録料が毎年発生する。

その他

  1. 産業ライセンス
    モザンビークで産業プラントを建設する場合、[1]産業ライセンスの取得、もしくは[2]簡素化ライセンスを取得する必要がある。産業ライセンスの取得手続きは、法令第22/2014号5月16日付にて規定されており、次の表の4つの形態に分類されている。大規模、中規模、小規模の産業プラントは、産業ライセンスを取得する必要があるが、零細規模の産業プラントは、地方自治体での登録のみが必要となっている。大規模、中規模、小規模の産業プラントは、産業地区と指定された場所に設置する必要があるが、零細規模の産業は、居住地区に設置することも可能である。
    産業ライセンスの取得には、通常、環境ライセンスもしくはその免除証明書、電力設置開発ライセンスが事前に必要であるが、環境ライセンスの取得手続き中に産業ライセンスを申請することもできる。産業ライセンスは、商工省傘下のBAUにて取得することができる。産業ライセンスの取得後、商業ライセンスを取得し、「初期活動の宣言」を税務署に提出し、商業活動を開始することができる。
    産業ライセンスにおける産業プラントの分類
    分類 初期投資額(Mt=メティカル) 電力設置(kVA) 労働者数
    大規模 3億以上 1,000以上 100名以上
    中規模 7,500万以上 500以上 50~100名
    小規模 75万以上 10以上 5~10名
    零細規模 75万未満 10未満 5名未満
  2. コンソーシアム
    商法613条にて、前記で述べた現地法人は、コンソーシアムを形成することができる。コンソーシアムの設立には、2社以上によるコンソーシアム形成の契約書を作成する必要があり、BAUにて登記する必要がある。コンソーシアムには法人格はないが、特定の事業に共同で従事する目的で設立される。コンソーシアムには、外部コンソーシアムと内部コンソーシアムの2種類ある。外部コンソーシアムは、コンソーシアムの各会員会社が、第3者に財・サービスを提供するのに対して、内部コンソーシアムは、コンソーシアムを形成する1社に他の会員会社が財・サービスを提供する。

ジェトロ:調査レポート モザンビークの貿易投資制度および会社設立手続き(2017年3月)

外国企業の会社清算手続き・必要書類

外国企業がモザンビークで設立した現地法人を清算する場合、BAUもしくは法務省にて法人格の解散を申告する。

商法229条では、次の通り、モザンビークで設立した現地法人を解散するケースが規定されている。
  1. 株主総会での解散決定
  2. 3年以上の商業活動の停止
  3. 会社の活動期間の終了
  4. 12カ月連続で商業活動に従事しておらず、商法に応じた活動を停止している場合
  5. 政府管轄機関の決定(その会社設立が政府当局の決定に依存している場合)
  6. 会社目的の消失
  7. 会社目的の非合法性や不可能性(45日以内にその会社目的を変更しなければ、解散される)
  8. 会計期間の勘定で、会社の純資産が資本金の半分以下であることが確認された場合
  9. 倒産
  10. 他社との合併
  11. 解散を決定する司法判断
現地法人の解散は、BAUや法務省において、法人格の解散を申告する必要がある。解散時においては、申請書、モザンビークにおける商業活動の停止を決議した株主総会の議事録、BAU局長あての法人解散に関するレター、納税証明書(Quitacao)、商業ライセンスの原本、代表者の身分証明書等の書類が必要となっている。

その他

特になし

ご相談・お問い合わせ

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