外国企業の会社設立手続き・必要書類

ガーナにおける会社設立は、以下の法律に基づく。

• 1963年会社法典（法令179）The Companies Code, 1963 (Act 179)
• 1962年有限責任非公開事業組合法（法令152）The Incorporated Private Partnership Act, 1962 (Act 152)
• 1962年商号法（法令151）The Business Name Act, 1962 (Act 151)
• 2019年会社法（法令992）Companies Act 2019 (Act 992)

会社形態

1. 株式有限責任会社（Companies limited by shares）
2. 保証有限責任会社（Companies limited by guarantee）
3. 無限責任会社（Unlimited company）
4. 外部会社（External company）

1. 株式有限責任会社の手続き
   1. 申請書式の入手
   2. 公認監査人の同意書提出、個人事業主／事業組合の登録
   3. 書式3の宣誓管理官／公証人／自己申告による認証
   4. 最低2人の取締役の登録フォームと法定宣言書および同意書
   5. 前記の書類を企業登録カウンターに提出し、審査を受ける。
   6. 設立手続き手数料230セディの支払い
   7. 出願料50セディと資本金に対して0.5％の印紙税の支払い
   8. 登記局は審査、承認を行ってから設立証明書（開業証明書の認証謄本(CTC)、会社の標準／登記された定款の認証謄本(CTC)、書式3の認証謄本(CTC)）を発行する。
   9. 監査済み財務諸表とともに年次報告書の申告
2. 保証有限責任会社の手続き
   1. 書式3A一式の入手
   2. 公認監査人の同意書提出、個人事業主／事業組合の登録
   3. 最低2人の取締役の登録フォームと法定宣言書および同意書。最低1人の署名者、書記役（個人または法人）が必要。非公開保証有限責任会社は2～50人の構成員を有することができる。
   4. 書式3Aの宣誓管理官／公証人／自己申告による認証。これら書類を企業登録カウンターに提出し、審査を受ける。
   5. 設立手続き手数料270セディの支払い
   6. 登記局は審査、承認を行ってから設立証明書（開業証明書の認証謄本(CTC)、会社の標準／登記された定款の認証謄本(CTC)、書式3Aの認証謄本(CTC)）を発行する。
   7. 監査済み財務諸表とともに年次報告書の申告
3. 無限責任会社の手続き
   1. 申請書式の入手
   2. 公認監査人の同意書提出、個人事業主／事業組合の登録
   3. 書式3の宣誓管理官／公証人／自己申告による認証。これら書類を企業登録カウンターに提出し、審査を受ける。
   4. 設立手続き手数料230セディの支払い、出願料100セディと資本金に対して0.5％の印紙税の支払い
   5. 登記局は審査、承認を行ってから設立証明書（開業証明書の認証謄本(CTC)、会社の標準／登記された定款の認証謄本(CTC)、書式3の認証謄本(CTC)）を発行する。
   6. 監査済み財務諸表とともに年次報告書の申告
4. 外部会社の手続き
   ガーナ国内に事務所を持つことを希望する外国企業の代わりに、現地マネージャーによって登記される。現地マネージャーはガーナ国内に居住していなければならず、外部会社の必要書類は英語で記載され、外国企業の設立国における公証人によって認証されていなければならない。
   1. 書式20および21の入手
   2. 英語で記載された、ガーナ国外で登記された会社の基本規約の認証謄本（CTC）
   3. 設立証明書の認証謄本（CTC）
   4. 現地マネージャーへの委任状
   5. 外部会社の定款
   6. これらすべての文書は、ガーナ大使館がある場合はその国において、ない場合はガーナ大使の派遣されている最隣国において、正式に大使館の認証を受けなければならない。
   7. 設立手続き手数料1,200ドルの支払い
   8. 登記局が登記簿を確認してから書面で現地マネージャーに通知
   9. 登記局が書式20および21の証明書を発行
   10. 企業グループの財務諸表とともに年次報告書の申告

監査

監査法人の任期は最大6年以内となり、再任する場合は6年以上のクーリングオフ期間を設ける必要がある（2019年会社法（法令992）139項）。

登記局（Registrar General’s Department : RGD）

P.O.Box 118 Accra
Tel：+233 030-266-4691-3
E-mail：info@rgd.gov.gh
デジタルアドレス：GA-143-4647

ガーナ投資促進センター（Ghana Investment Promotion Centre : GIPC）

No. A1 Rangoon Lane, Vivo Place, Cantonment, Accra
Tel：+233 302 665126/ 244 318254/ 244 318252/ 302 961745
E-mail：info@gipc.gov.gh

2013年GIPC法（法令865）GIPC Act 2013 (Act 865)

会社の閉鎖には清算および解散が含まれる。会社は手続きの間、会社の負債を弁済するため、会社のすべての資産を処分または売却する目的により、通常業務を停止する。資産の処分後、残余資産は、保有する株式の比率に応じて、構成員の間で分配される。
清算は、資産があり、その時点で会社が弁済すべき債務／債権者が存在する場合の閉鎖手続きにおいて必要となる。
閉鎖は会社法により規制され、任意閉鎖と法定閉鎖がある。任意閉鎖は、会社の取締役が主導する手続きであるのに対し、法定閉鎖は債権者または登記所の申し立てに基づき裁判所から強制された状態のことである。
任意閉鎖においては、会社が債権者に対していかなる債務も負っていないとみなされた場合、オーナーは資産を売却して得られた金銭を自分たちで分配するか、会社内で保有する株式の比率に応じて資産を分配するかを判断する。一方、会社が閉鎖を決定したものの、債権者が一切の債権の支払いを受けておらず、裁判所を介した清算を申し立てている場合、裁判所は法定清算を命令する。

任意閉鎖の手続き

1. 株主および取締役会で可決された特別決議
2. 会社登記情報を更新（最新の年次報告書および監査済み財務諸表を申告）
3. 登記所への通知書／文書を作成（決定理由を説明）
4. すべての登記書類の原本を添付（登録する事業の種類により異なる）
5. 登記所は手続きを進める前に書類を審査

清算の種類

任意清算と法定清算がある。法令では、債務が資産を超えた場合、または支払期限に債務履行不可能となった場合を破産と定義している。会社法では、企業に支払い能力がある場合の任意清算について定めている。破産の場合の清算は、企業体（公式清算）法（Body Corporate (Official Liquidation) Act, 1963 (Act180)）により定められている。

任意清算

外国企業の場合も、ガーナの法律に則った手続きが必要。任意清算の手続きを取ることにより、自身で会社を閉鎖することができる。必要な要件は以下のとおり。

1. 取締役による支払能力を有することの宣誓供述
2. 清算人の任命を含む、清算の特別決議、承認
3. 清算人は資産の確認、保護、債務の支払い、株主に対し清算に係る返金を行い、帳簿をつける。
4. 解散、会社名の登記局からの抹消、出願料

倒産状態にある会社が任意清算手続きを開始するためには、すべての株主および取締役会によって決議が可決されるか、または、少なくとも75％以上に承認されなければならない。登記所への申し立てによって行われる。

1. 会社の取締役による効力を有する破産の宣誓供述書を準備する。
2. 清算人の任命を含めた、閉鎖に向けた特別決議を構成員が可決
3. 会社は最新の年次報告書および監査済み財務諸表を申告
4. 前記の1、2および3を登記所に提出
5. 登記所は、官報に公示された提出済みの特別決議に付随する第248条を発令することができる。
6. 特別決議が官報に公示された後、登記所は、会社法第260(1)条を発令して会社登録簿から社名を抹消する。
7. 登記所は、第260(1)条が公示され、写しが登記所に送付された後、会社登録簿から社名を削除する。
8. 第一回債権者集会の公告
9. 第二回債権者集会の公告
10. 最終的に会社の資産は、債権者への弁済のために売却される。

法定清算

法定清算（強制清算）は、裁判所によって会社が事業を閉鎖することを命令される。通常、長期間にわたって会社が負債の清算を行わなかった債権者の裁判所への申し立てによって行われる。申し立てが認められた場合、裁判所は、法定清算を執行するに先立ち、会社を調査するように命令する。法定清算における手順は以下のとおり。

1. 法定清算人の任命
2. 法定清算人は、会社のすべての取締役とオーナーに対して清算貸借対照表を要求する。
3. 清算命令は官報において公表される。
4. すべての債権者に対して債権の証明資料の提出を呼びかけ、すべての債務者に対して債務期限までの支払いまたは手配を呼びかけるための全国紙への公告
5. 債権者に清算状況を知らせるための法定清算人による第一回債権者集会の公告
6. 法定清算人による会社の集会
7. 第二回債権者集会の公告
8. 最終的に会社の資産は、債権者への弁済のために売却される。

解散

閉鎖手続きの最後の段階であり、登記所におけるすべての手続き要件が満たされると、会社登録簿から社名が抹消される。
登記所が官報において登録抹消を公表すると、その日から会社は解散したとみなされる。

債権者または会社の構成員・役員などにより、会社が事業を行ってきていなかったといった情報が提供された場合、登記所は、会社が事業を行っているかどうか問い合わせの通知を送る。2カ月が経過しても返信がなく、その後2回目の通知を送付し、さらに2カ月経過しても返信がない場合、登記所は、登録簿からの社名の抹消を目的として官報に公告する。このように登記所は、会社登録簿から社名を抹消することで会社を解散させる。

閉鎖手続きは経緯において清算を伴うものであり、手続きの最後の段階は解散である。任意の閉鎖を予定している会社は、登記局によって最後の段階が完了したことを確認することで、閉鎖手続きを終えるようにしなければならない。