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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2020年10月22日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

基本定款等を提出する必要がある。申請書はイノベーション・科学・経済開発省のウェブサイトから入手可能。

カナダで会社を設立する際には、まず連邦法人か州法人か(その場合、どの州法に基づくか)を選択する必要がある。いずれにも利点と条件があるため、予定している事業内容等を考慮して決定する。

イノベーション・科学・経済開発省:州法人としての登記に関する情報 “Provincial and territorial registrar websites外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

連邦法に基づいて会社を設立する場合、手続きの概略は次のとおり。ただし、事業によって必要書類等が異なるため、適切な法律事務所や専門家等に相談することを勧める。

申請書類

各種の申請書や登記に関する情報等は、イノベーション・科学・経済開発省のウェブサイトから入手できる。

各種申請書 "Federal corporation forms and instructions外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます"

次の1. 2.の書類をカナダ法人庁(Corporations Canada)に提出する。

  1. 基本定款(Articles of Incorporation
    次のような内容を記載する必要がある。
    1. 法人名称(Corporate name
    2. 登録事業所の所在州もしくは準州(The province or territory in Canada where the registered office is situated
    3. 株式発行について(The classes and any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue
    4. 株式譲渡の制限(Restrictions, if any, on share transfers
    5. 取締役の最少および最多人数(Minimum and maximum number of directors
    6. 事業活動に対する制限(Restrictions, if any, on the business the corporation may carry on

    e.については、[1]最少人数と最多人数の両方、または[2]固定数のどちらかを選択して記載すればよいが、後で定款を訂正するリスクやその手間・費用を避けるためには[1]が望ましいとされている。

    定款は、法人の設立者がサインをした後、オンライン、Eメール、郵送のいずれかでカナダ法人庁に提出することが義務付けられている。

  2. 初期登録した事務所住所と取締役委員会の情報(Initial Registered Office Address and First Board of Directors

    基本定款に登録されている[1]法人名称、[2]法人所在地、[3]全取締役については、それぞれ名前、自宅住所、カナダ居住者(Resident Canadian:カナダの市民権か永住権を有する者)か否か、について記載する。また取締役の数は、基本定款に記されている数に対応している必要がある。

    なお、連邦法に準拠して法人を設立する場合、取締役の25%以上(3人以下の場合は少なくとも1人)は、カナダ居住者(Resident Canadian)である要件が課される。
    また特定の産業では、別の法令により、より高い割合のカナダ居住者要件が課される場合がある。例えば、ウランの採掘や出版業については、過半数以上がカナダ居住者でなければならない。これらの情報が記載された書類についても、会社の設立者がサインをした後、オンライン、Eメール、郵送のいずれかで法人庁に提出することが義務付けられている。

    イノベーション・科学・経済開発省 "Instructions for completing Form 2 – Initial Registered Office Address and First Board of Directors外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます"

申請費用・方法

オンライン申請には200カナダ・ドル、それ以外(Eメール、郵送)の提出方法では250カナダ・ドルが必要。それぞれの提出方法に関する詳細や送付先等については、イノベーション・科学・経済開発省のウェブサイトを参照。

提出先と申請費支払いについて "How to file an application under the Canada Business Corporations Act外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

オンライン申請は、次のウェブサイトで行う。
連邦法人申請センター(Online Filing Centre外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

申請の処理期間

オンライン申請では1営業日、それ以外の申請方法では10営業日を目安に会社設立証明書(Incorporation Certificate)が発行される。また、100カナダ・ドルの追加料金による特急申請を行えば、オンライン申請で4営業時間、それ以外の申請方法で1営業日で発行される。

カナダでの法人設立については、イノベーション・科学・経済開発省のウェブサイトを参照。

参考:ジェトロ調査レポート「カナダ事業関連法ガイド2019年度版(仮訳)(2020年2月)

外国企業の会社清算手続き・必要書類

会社を解散するには、会社法(Canada Business Corporation Act:CBCA)に基づき、手続きを行う必要がある。その際の留意点としては、[1]事業によって必要書類が異なるため、法律事務所、専門家等に相談する必要がある、[2]倒産した場合は、任意で解散手続きを行うことはできない(倒産後3年あるいは債務が免除された場合に手続きが可能)の2点が挙げられる。

解散手続き

次の1. 2. の書類をカナダ法人庁(Corporations Canada)に提出し、解散証明書と解散声明承認証を入手する。

  1. 解散届(Articles of Dissolution
    1. 法人名(Corporate name
    2. 法人登録番号(Corporation number
    3. 法人の状況(Status of corporation
    4. 法人解散権限(Legislative authority to dissolve the corporation
    5. 代表清算人登記(Custody of corporate documents and records

    これらの書類には、必ず責任者が直筆でサインしなければならない。

  2. 解散声明書(Statement of Intent to Dissolve
    1. 法人名(Corporate name
    2. 法人登録番号(Corporation number
    3. 倒産有無証明(Solvency of the corporation
    4. 解散決議証明(Intent to dissolve the corporation

    これらの書類も、必ず責任者が直筆でサインしなければならない。
    なお、d.については、株主総会における3分の2以上の承認が必要となる。

解散声明書を提出した時点で、法人は事業を展開している州すべてにその旨を連絡する義務がある。解散声明承認証が発行されたら、清算にかかわる業務以外は、すべての業務を終了しなければならない。

申請費用

前述1. 2. ともに無料。

提出方法

郵送、ファクス、Eメール、オンライン申請のいずれか可能(自動返信)。
次のイノベーション・科学・経済開発省のウェブサイトを参照。

オンライン申請は、次のウェブサイトで行う。
連邦法人申請センター(Online Filing Centre外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

処理期間

オンライン申請の場合は1営業日、それ以外の申請の場合は10営業日を目処として、手続き完了の通知を受ける。

参考:

イノベーション・科学・経済開発省:解散手続きの大まかな流れ "Guide on dissolving a business corporation外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます"

法務省:カナダ会社法 "Canada Business Corporations Act外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます"(Part ⅩⅧを参照)

その他

特になし。

(データ確認日:2020年10月22日)