外国企業の会社設立手続き・必要書類

カナダで会社を設立する際には、まず連邦法人か州法人か（その場合、どの州法に基づくか）を選択する必要がある。いずれにも利点と条件があるため、予定している事業内容などを考慮して決定する。

連邦法に基づいて会社を設立する場合、手続きの概略は次のとおり。ただし、事業によって必要書類などが異なるため、適切な法律事務所や専門家などに相談することを勧める。

申請書類

各種の申請書や登記に関する情報などは、イノベーション・科学・経済開発省のウェブサイトから入手できる。

各種申請書 "Federal corporation forms and instructions"

次の1.2.3.の書類をカナダ法人庁（Corporations Canada）に提出する。

1. 基本定款（Articles of Incorporation）
   次のような内容を記載する必要がある。
   1. 法人名称（Corporate name）
   2. 登録事業所の所在州もしくは準州（The province or territory in Canada where the registered office is situated）
   3. 株式発行について（The classes and any maximum number of shares that the corporation is authorized to issue）
   4. 株式譲渡の制限（Restrictions, if any, on share transfers）
   5. 取締役の最少および最多人数（Minimum and maximum number of directors）
   6. 事業活動に対する制限（Restrictions, if any, on the business the corporation may carry on）

   e.については、［1］最少人数と最多人数の両方、または［2］固定数のどちらかを選択して記載すればよいが、後で定款を訂正するリスクやその手間・費用を避けるためには［1］が望ましいとされている。

   定款は、法人の設立者がサインをした後、オンライン、Eメール、郵送のいずれかで、カナダ法人庁に提出することが義務付けられている。

2. 初期登録した事務所住所と取締役委員会の情報（Initial Registered Office Address and First Board of Directors）

   基本定款に登録されている［1］法人名称、［2］法人所在地、［3］全取締役については、それぞれ名前、自宅住所、カナダ居住者（Resident Canadian：カナダの市民権か永住権を有する者）か否か、について記載する。また取締役の数は、基本定款に記されている数に対応している必要がある。

   なお、連邦法に準拠して法人を設立する場合、取締役の25％以上（3人以下の場合は少なくとも1人）は、カナダ居住者（Resident Canadian）である要件が課される。
   また特定の産業では、別の法令により、より高い割合のカナダ居住者要件が課される場合がある。例えば、ウランの採掘や出版業については、過半数以上がカナダ居住者でなければならない。これらの情報が記載された書類についても、会社の設立者がサインをした後、オンライン、Eメール、郵送のいずれかで法人庁に提出することが義務付けられている。

3. 重要な支配権を有する個人の登録（Register of individuals with significant control）
   2024年1月22日以降、カナダ事業会社法（CBCA）に基づいて設立された会社は、重要な支配力を持つ個人（ISC）に関する情報の提出が義務付けられた。氏名や住所など、ISC情報の一部は一般に公開される。

イノベーション・科学・経済開発省 "Instructions for completing Form 2 – Initial Registered Office Address and First Board of Directors"
"Individuals with significant control"

申請費用・方法

オンライン申請には200カナダ・ドル、それ以外（Eメール、郵送）の提出方法では250カナダ・ドルが必要。それぞれの提出方法に関する詳細や送付先などについては、イノベーション・科学・経済開発省のウェブサイトを参照。

提出先と申請費支払いについて "How to file and pay for an application”

オンライン申請は、次のウェブサイトで行う。
イノベーション・科学・経済開発省：連邦法人申請センター "Online Filing Centre"

申請の処理期間

オンライン申請では1営業日、それ以外の申請方法では10営業日を目安に、会社設立証明書（Incorporation Certificate）が発行される。また、100カナダ・ドルの追加料金による特急申請を行えば、オンライン申請は4営業時間で発行される。

カナダでの法人設立については、イノベーション・科学・経済開発省のウェブサイトを参照。

• 概要 "Corporations Canada"
• 法人設立申請ステップ "How to incorporate a business"
• 州や準州における連邦法人の登録 "Register a federal corporation in a province or territory"
• 申請費と所要時間 "Services, fees and processing times"

参考：ジェトロ調査レポート「カナダにおける事業運営および資金調達ガイド ―2024年改訂版―（仮訳）（2024年5月）」

解散手続き

1. 解散手続きの前に清算を行う場合

   株主は、会社の定款およびカナダ会社法（CBCA）の要件に従い、取締役に対して会社の資産を分配し、負債を整理する権限を与える特別決議（special resolution）を可決できる。もし複数の株式クラスや株主グループが存在する場合は、たとえ通常は議決権を持たない株主であっても、各クラスまたはグループごとに特別決議を可決し、解散を承認する必要がある。
   その後、取締役は解散証明書（Certificate of Dissolution）を申請する前に、すべての資産と負債の処理を完了しなければならない。解散証明書を取得するには、解散定款（Articles of Dissolution）をオンラインで記入し、イノベーション・科学・経済開発省連邦法人申請センターへ提出する必要がある。

2. 清算手続きの前に解散手続きを開始する場合

   会社が清算の過程にある間、事業活動を停止する（もしくは停止予定である）場合、解散意向証明書（Certificate of Intent to Dissolve）の発行申請ができる。株主は、会社の清算および解散を行うことを特別決議によって承認しなければならない。複数の株式クラスや株主グループがある場合は、通常議決権を持たない株主であっても、各クラスまたはグループで特別決議を行う必要がある。解散意向証明書は、会社がもはや通常の事業活動を行っていないこと（ただし清算に必要な活動を除く）を公に通知するための書類として機能する。解散意向証明書を取得するには、解散意向届（Statement of Intent to Dissolve(502KB)）に記入・署名し、イノベーション・科学・経済開発省連邦法人申請センターへ提出する必要がある。

申請費用

前述1. 2. ともに無料。

提出方法

オンライン申請は次のウェブサイトで行う（申請にはMy ISEDアカウントが必要）。
イノベーション・科学・経済開発省：連邦法人申請センター "Online Filing Centre"

郵送、Eメールの送付先は以下ウェブサイトで確認可能。
イノベーション・科学・経済開発省：申請方法と支払い方法 "How to file and pay for an application - Corporations Canada"

処理期間

オンライン申請の場合は1営業日、それ以外の申請の場合は10営業日を目処として、手続き完了の通知を受ける。

参考：

イノベーション・科学・経済開発省：解散手続きの流れ "Guide on dissolving a business corporation"

法務省：カナダ会社法 "Canada Business Corporations Act"（Part ⅩⅧを参照）

（データ確認日：2025年10月29日）