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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2019年01月21日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

設立発起人の決定、定款作成、 業務執行者(取締役)の選任、出資者(親会社)の登記簿謄本などの取得、基本資本金の払込み、定款の認証、商業登記簿への登記など。

現地法人の設立手続きは、次のとおり。

  1. 設立発起人の決定
  2. 定款作成
  3. 業務執行者(取締役)の選任
  4. 出資者(親会社)の登記簿謄本などの取得
  5. 基本資本金の払い込み
  6. 定款の認証
  7. 商業登記簿への登記
  8. 税務署への届出
  9. 営業届の提出
  10. 州中央銀行への届出
  11. 雇用関係にかかわる届出(労働局、社会保険局、雇用責任保険組合など)

なお、企業設立の際に助成策を受けるための申請は、企業設立に先立って行わなくてはならない場合がある。
また、法人形態によって、必要な手続き・登録方法が異なる場合がある。
地域の商工会議所などが、海外投資者に対する助言・援助を行う。

現地法人の設立手続きに関連する有限会社法、営業法、社会法典などの法令、法典については、連邦司法・消費者保護省(BMJV)のウェブサイト「インターネットで読む法律」で閲覧、ダウンロードが可能(場合によっては英語情報もあり)。

なお、外国企業による会社設立手続きについては、ドイツ貿易・投資振興機関(Germany Trade and Invest GmbH:GTAI)や地域の商工会議所がウェブサイトで情報を提供している。前者のウェブサイトには日本語ページがある。

ドイツ貿易・投資振興機関(GTAI):ドイツ進出基礎知識:ドイツにおけるビジネスの立ち上げPDFファイル(外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(2.69MB)

外国企業の会社清算手続き・必要書類

株式会社および有限会社の清算手続き。

株式会社(AktG 第262~273条)の清算手続きは、以下のとおり。

  1. 株主総会で会社の解散を決議
  2. 理事会は会社の商業登記簿で解散を申し込む。
  3. 理事会が清算人チームにならない場合、株主総会は清算人チームを指名する。
  4. 清算人チームを商業登記簿で登録
  5. 連邦司法省公表ウェブサイト(elektronischer Bundesanzeiger)で、会社の清算を発表する。
  6. 清算人チームは、開始(会社設立時)貸借対照表とその説明書を発表する。この後、当該会社は「清算中企業」のステータスになる(年次貸借対照表義務がある)。
  7. 会社登録証を返却。会社資料を10年間保存しなくてはならない。

有限会社(GmbHG 第60~74条)の清算手続きは、以下のとおり。

  1. 組合員(ゲゼルシャフト構成員)が会社の清算を決議する。
  2. 取締役が会社の商業登記簿への清算を申し込む。
  3. 取締役が清算担当にならない場合、清算担当を指名する。
  4. 清算担当を商業登記簿で登録
  5. 連邦司法省公表ウェブサイト(elektronischer Bundesanzeiger)で、会社の清算を発表する。
  6. 清算担当は、開始貸借対照表とその説明書を発表する。この後、「清算中企業」のステータスになる(年次貸借対照表義務がある)。
  7. 会社登録証を返却。会社資料は10年間保存しなければならない。
    1. 税務上の清算プロセス(AO 第137条)
      商業登記簿登録返却が済んだ後、1カ月以内に、管轄税務署に税務的登録抹消を申し込む(申込書と清算関連契約を提出する)ことにより、会社の納税者番号やVAT課税業者登録が抹消される。
    2. 労務上の注意点
      BGB 第622条、1-3項に規定されている法定解雇告知期間に従う。
    3. 駐在員の帰任
      1. ドイツ内に住居がなくなる場合、Bundesmeldegesetz BMG 第17条に従って住民登録を削除する義務がある。
      2. 登録削除後、ビザ有効期限が切れる。

その他

特になし

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