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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2019年05月31日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

会社の設立と変更、外国法人の投資、中性投資、登録および申告、罰則

  1. 会社の設立と変更
    会社の設立には、経済省による商号(社名)許可が必要。会社定款には「外国人排除条項」または憲法第27条第1項(自国政府保護を求めない)が盛り込まれなければならない。なお、商号の変更についても経済省が認可する。また「外国人排除条項」を受入条項に変更した場合、変更日より30日以内に外務省にその旨を通知しなければならない(外資法第15、16条)。
  2. 外国法人の投資
    規制業種以外への投資に関しては、外資局への事後報告のみで会社設立が可能。また、米国、カナダ、チリ、コスタリカ、コロンビア、ニカラグア、エルサルバドル、グアテマラ、ホンジュラス、ウルグアイ、日本、ペルーの12カ国で設立された企業に対しては、通常はメキシコ国内で外国法人として活動する際に必要とされる、経済省による支店開設許可を不要とする措置が2012年8月に発表された(国家外国投資委員会決議第1条)。
  3. 中性投資

    次の規定に従って行われる投資は中性投資とみなされ、メキシコの会社に適用される外資比率の対象外となる(外資法第18条)。

    1. 経済省の認可を事前に取得した信託機関が発行する、投票権のない、または制限された共益権を代表する中性投資証券への投資(外資法第19条)。
    2. 経済省の許可を事前に取得し、さらに必要な場合には国家銀行証券委員会(CNBV)の許可を得た上での、投票権のない、または制限された共益権の株式への投資(外資法第20条)。
  4. 登録および報告

    次のa.~c.に該当する場合は、企業設立日または外資参加日から40労働日以内に外資局に登録し、以降、毎年登録の更新を行わなければならない。また登録内容の変更については報告義務が課せられる(外資法第32、33、34、35条)。ただし、2015年2月23日付官報で公示された国家外国投資委員会の決議に基づき、外資登録の毎年の更新義務が課せられるのは、当該報告年について、[1]総資産、[2]負債総額、[3]外国投資受入額、[4]外国投資償還額、のいずれかが1億1,000万ペソを超過した法人のみとなった。また、同決議に基づき、登録内容の変更についての報告が義務付けられるのは、資本金が2,000万ペソを上回る企業のみとなった。

    1. 中性投資や信託を通じた参加も含め、外資が参加する企業。
    2. 国内で日常的に商行為を行う外国法人(支店)と自然人、および支店。
    3. 外資に権利をもたらす不動産・持分・株式の信託、および中性投資。
  5. 罰則
    1. 外資法の規定に違反する行為があった場合、経済省は認可を撤回できる。無効とされた会社の定款、協定、行為は、当事者間のみならず第三者にも法的効力を発揮しない(外資法第37条)。
    2. 外資委員会の承認が必要とされる行為について、その承認を得ずに行為を行った場合、当該年の測定・更新単位(UMA)の1,000~5,000倍までの罰金が科せられる。外国法人が、経済省の許可を得ずに(前述の12カ国で設立された企業については届出を行わずに)日常的商業行為を行った場合、UMAの500~1,000倍までの罰金が科せられる。外資局への登録、報告の不履行、時間外履行、不完全または間違った情報の提出を行った場合は、UMAの30~100倍までの罰金が科せられる(外資法第38条)。
  6. 具体的な会社設立手続き

    メキシコにおける会社設立の具体的な手続きについては、ジェトロ調査レポート「メキシコにおける会社設立・清算の基本(2016年3月)」を参照。

外国企業の会社清算手続き・必要書類

現地法人の解散・清算については、会社法第Ⅹ章および第Ⅺ章の一連の規定に従って手続きされる。

  1. 会社法が定める会社の解散事由には、次のものがある。
    1. 定款に規定する会社存続期間の満了
    2. 会社の主たる事業目的の遂行不能もしくは完了
    3. 株主の合意
    4. 株主数の不足
    5. 会社資本の3分の2の欠損
  2. 会社法に基づく解散・清算手続きは、次のとおり。
    1. 解散決議の採択~登記・通知
    2. 清算事務開始~結了
    3. 清算最終貸借対照表の公告
    4. 清算事務と清算最終貸借対照表の承認~登記・通知
    5. 残余財産の分配
    6. 会社の消滅
    7. 清算人による書類保管義務履行

その他

特になし

ご相談・お問い合わせ

現地日系企業の皆様

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