外資に関する規制

最終更新日:2018年07月06日

規制業種・禁止業種

2015年7月1日から有効となっている投資法67/2014/QH13は、投資禁止および経営禁止分野と条件付き経営投資分野について明記している。

関連法

1996年:ベトナム外国投資法(52-L/CTN)
1998年:内国投資奨励法(03/1998/QH10)
2000年:ベトナム外国投資法(52-L/CTN)の一部条項の補足、改正法(18/2000/QH10)
2005年:1996年のベトナム外国投資法(52-L/CTN)、2000年の外国投資法(52-L/CTN)の一部条項の補足、改正法、1998年の投資奨励法に代わる投資法(59/2005/QH11)(2006年7月1日より施行)
2014年:ベトナムにおける投資活動およびベトナム国外における海外投資活動に関する投資法(67/2014/QH13)(2015年7月1日より施行)。以降、投資家の国籍に関わらず、ベトナムにおいて投資・経営活動を行う場合、当法律に従うこととなった。
2016年:条件付経営投資分野について定めた投資法第6条及び付録4の修正及び補足に関する改正法(03/2016/QH14)

経営投資禁止業種、条件付事業分野

  1. 禁止経営投資分野
    1. 投資法67/2014/QH13付録第1に記載される各麻薬物質に関する事業
    2. 投資法67/2014/QH13付録第2に記載される各種化学物質、鉱物に関する事業
    3. 投資法67/2014/QH13に定める、絶滅の恐れのある野生動植物の種の国際取引に関する条約(ワシントン条約)の付録第1に記載される各種野生植物、動物の標本、および当条約の付録第3に記載されるグループⅠにおける、絶滅の恐れのある希少な各種野生植物、動物の標本に関する事業
    4. 売春事業
    5. 人身、人の身体組織、部位の売買に関する事業
    6. 人の無性生殖に関する事業
    7. 爆竹販売に関する事業
  2. 条件付経営投資分野

    条件付経営投資分野は、当該分野の経営投資活動を実施するにあたり、国防、国家の治安、社会の秩序、安全、社会道徳、市民の健康の保持を理由とする条件を満たさなければならない。詳細は別添のとおり。

    ジェトロ:「各種規制(条件付経営投資分野リスト、投資優遇分野リスト)」PDFファイル(371KB)

    投資法67/2014/QH13の一部条項のガイダンスである政令118/2015/ND-CP(2015年11月12日発行、2015年12月27日より有効)によると、書面によるライセンス、条件充足の承認書、行為許可書、事業責任保険承認書、各書類の承認書を取得し条件を満たした後に実施ができる分野と規定されているが、書面による前記の承認書を取得する必要がなく、条件を満たすことにより条件付経営投資事業を実施できる分野もある。

    条件付経営投資分野リストについて、投資法67/2014/QH13の第6条および付録4の修正、補足となる法律03/2016/QH14が2016年11月22日に公布された。廃止、分割・統合、追加により、新リストでは条件付経営投資分野がそれまでの267分野から243分野に削減された。2017年1月1日より施行されている。

WTO加盟に伴うサービス分野の開放

2007年1月に、ベトナムは正式に世界貿易機構(WTO)に加盟した。これにより、ベトナムではそれまで規制分野であったサービス分野の多くが開放されることとなった。しかし依然として合弁形態でしか設立が認められず、外資制限している業種もある。また、すべての分野で開放されている業種においても確実に承認される訳ではなく、広告業など、開放後の事業分野でもライセンスが認可されにくい業種も存在する。

外資系企業による輸入・卸売販売・小売販売

ベトナムは、卸売販売サービス(CPC622)・小売販売サービス(CPC632)の市場開放を外資企業に確約したが、以下の留意点がある。

ベトナムにおける外資系企業の商品売買活動などに関する商法および外国貿易管理法の細則を定める政令09/2018/ND-CPが2018年1月15日公布、同日施行された。本政令で、小売業、油などの輸入・卸売り、一定のサービスについて営業許可証を取得する必要があることが明記された。
一方、輸出入業のほか卸売業については営業許可証の取得は不要であることが明確になり、HSコード記入の必要もなくなり、投資登録証明書(IRC)に輸出入する旨を入れ申請すればよいこととなった。

  1. 営業許可証の発行方法(政令09/2018/ND-CP第5条1項a、b、c)
    1. コメ、砂糖、録画製品、図書、新聞、雑誌以外の商品の小売販売を行う場合、管轄市・省の商工局は単独で営業許可証を発行することができる。
    2. 石油および歴青油の輸入・卸売販売を行う場合、管轄省・市の商工局は営業許可証の発行前に、商工省からの承認を得る必要がある。
    3. コメ、砂糖、録画製品、図書、新聞、雑誌の小売販売を行う場合、管轄市・省の商工局は営業許可証の発行前に、商工省ならびに管轄当局からの承認を得る必要がある。

    (※)留意点:a.~c.の場合以外、国際条約で市場開放を公約していない物流サービス、リース、貿易促進、貿易仲介、電子商取引、商品やサービスの入札の場合も、営業許可証が必要になる。

  2. 営業許可証の取得条件(第9条)
    1. 外国投資家が、ベトナムが加盟する国際条約の加盟国・地域に属する場合
      1. ベトナムが加盟する国際条約における市場進出条件を満たす。
      2. 営業許可証の取得要件を満たす財務計画を有する。
      3. ベトナムでの会社設立後1年以上が経過し、繰延税金負債を有しない。
    2. 外国投資家が、ベトナムが加盟する国際条約の加盟国・地域に属さない場合
      1. 営業許可証の取得要件を満たす財務計画を有する。
      2. ベトナムでの会社設立後1年以上が経過し、繰延税金負債を有しない。
      3. 専門の法律規定を遵守している。
      4. 同一業種におけるベトナム企業との健全な市場競争が可能である。
      5. ベトナム人労働者の雇用機会を創出する。
      6. 国家予算へ貢献する。
    3. 外国投資家が、石油および歴青油、コメ、砂糖、録画製品、図書、新聞、雑誌を取り扱う場合
      1. 運営活動を実行するための財務計画を有する。
      2. ベトナムでの会社設立後1年以上が経過し、繰延税金負債を有しない。
      3. 専門の法律規定を遵守している。
      4. 同一業種におけるベトナム企業との健全な市場競争が可能である。
      5. ベトナム人労働者の雇用機会を創出する。
      6. 国家予算へ貢献する。
    4. a.~c.の条件に加え、以下の留意点がある。
      1. 石油および歴青油を取り扱う場合
        次の外資企業に対し、輸入・小売販売許可を検討する。
        • ベトナムで石油および歴青油を製造する。
        • ベトナムで石油および歴青油を使用する機械設備、製品の製造、販売を行う。
      2. コメ、砂糖、録画製品、図書、新聞、雑誌を取り扱う場合
        スーパー、コンビニエンスストア等の小売店舗を有する外資企業に対し、小売販売許可を検討する。
  3. ベトナムにおける商品売買活動および商品売買に直接関連する活動を実施する外国投資家の指針

    2013年12月24日、商工省は、ベトナムにおける外資企業の販売活動および商品販売に直接関連する活動の実行ロードマップについての決定10/2007/QD-BTMに代わる通達34/2013/TT-BCTを交付した。
    通達34/2013/TT-BCTには、商品販売活動および外資企業が運営できる品目が明確に規定されている。商品はネガティブリスト方式で規定されおり、同通達の付録1、2、3に該当しなければ、外資企業は輸入権、輸出権、販売権を実行することができる。しかし、3つの附属書に該当しない商品の輸入・輸出・販売を行う際は、ベトナムの法律のその他の規定を遵守する必要がある。
    本通達に基づき、外資企業は、石油および歴青油・軽質油(HSコード2710.12、2710.19)の輸入は許可されず、稲・コメ・甘蔗糖・甜菜糖・原油および加工油・すべての録画製品・図書・新聞・雑誌の販売が禁止されている。しかし、政令09/2018/ND-CP(2018年1月15日施行)により、前記の条件を満たす場合、管轄当局は同製品に対する営業許可証の発行を検討する。

外資企業の小売店舗設立

政令09/2018/ND-CP(2018年1月15日施行)第22、23条に基づき、小売店舗の設立許可証が外資企業に発行される。小売店舗の設立許可証の発行条件は以下のとおりである。

  1. 1店舗目の設立
    1. 小売店舗の運営に関する財務計画を有する。
    2. ベトナムでの会社設立後1年以上経過しており、繰延税金負債を有しない。
    3. 小売店舗の設立住所が、行政計画に適合している。
  2. 2店舗目以降の設立
    1. Economic Needs Test:ENT(経済的需要審査)が適用されない場合
      500平方メートル以下の面積かつ特定商業施設で設立される場合、またはコンビニエンスストアおよびスーパーによる設立でない場合
    2. ENTが適用される場合
      1. 小売店舗設立のための財務計画を有する。
      2. ベトナムでの会社設立後1年以上経過しており、繰延税金負債を有しない。
      3. 小売店舗設立場所が市場区域の計画立案に適合している。
      4. 経済的需要審査の基準を充たす。
  3.  政令09/2018/ND-CP(2018年01月15日施行)後、通達34/2013/TT-BCTのみが依然として有効であるが、政令23/2007/ND-CPおよび通達08/2013/TT-BCTは無効になった。

外資系企業による投資分野の規制に関する現行法令

詳細は、別添のとおり。
ジェトロ:「各事業分野での規制」PDFファイル(1123KB)

  • 会計法88/2015/QH13
  • 独立監査法67/2011/QH12
  • 税金管理法78/2006/QH11、税金管理法78/2006/QH11の一部条項の補足、改正法21/2012/QH13
  • 都市区画法30/2009/QH12
  • 広告法16/2012/QH13
  • 金融機関法47/2010/QH12
  • 金融機関法47/2010/QH12の一部条項を補足する2018年1月15日付改正法17/2017/QH14
  • 商業銀行、外国銀行支店、外国金融機関・ベトナムにて銀行業務を展開する他の外国組織のベトナム駐在員事務所の設立、運営、管理に関しての国家銀行発行の2011年12月15日付通達40/2011/TT-NHNN
  • 商業銀行、外国銀行支店、外国金融機関・ベトナムにて銀行業務を展開する他、当該外国組織の駐在員事務所の設立、運営、管理を定める2011年12月15日付通達40/2011/TT-NHNNの一部条項の補足、改正をする2015年6月30日付国家銀行の通達08/2015/TT-NHNN
  • 商務裁定官法54/2010/QH12
  • 通信法41/2009/QH12
  • 郵便法49/2010/QH12
  • 映画法62/2006/QH11、2006年の映画法の一部条項の補足、改正法31/2009/QH12
  • 不動産事業法66/2014/QH13
  • 弁護士に関する法65/2006/QH11、法65/2006/QH11の一部条項の補足、改正法20/2012/QH13、刑事訴訟法101/2015/QH13
  • ベトナム民間航空法66/2006/QH11、2006年の民間航空法の一部条項の補足、改正法61/2014/QH13
  • 情報技術法67/2006/QH11
  • 基準および技術認証法68/2006/QH11
  • 証券法70/2006/QH11、証券法の一部条項の補足、改正法62/2010/QH12
  • 建設法50/2014/QH13
  • 環境保護法55/2014/QH13
  • 保険事業法24/2000/QH10、2010年保険事業法の一部条項の補足、改正法61/2010/QH12
  • 診断治療法40/2009/QH12
  • 2005年観光法に代替する2017年観光法(2018年1月1日から有効)
  • 金取引活動管理に関する政令24/2012/ND-CP
  • 自動車輸送事業および運営条件に関する政令86/2014/ND-CP
  • 住宅法の一部条項の細則を定め、施行をガイドする政令99/2015/ND-CP(政令71/2010/ND-CPの代替)
  • 建設投資案件の管理に関する政令59/2015/ND-CP(政令12/2009/ND-CPの代替)
  • 廃棄物および排出物質管理に関する政令38/2015/ND-CP
  • 2018年1月1日付政府発行の2017年観光法を補足する政令168/2017/ ND-CP
  • 電子商取引に関する政府発行の政令52/2013/ND-CP
  • 海運事業サービスについての政令160/2016/ND-CP
  • 内陸水路輸送事業条件を定める政令110/2014/ND-CP
  • 条件付分野のいくつかの分野において、公安・秩序の条件を定める政府の2016年7月1日付政令96/2016/ND-CP
  • 職務教育法の各条一部の詳細を定める政府の2015年5月15日付政令48/2015/ND-CP
  • 条件付経営投資分野リストについて定めた投資法67/2014/QH13の6条および付録4の修正、補足法03/2016/QH14
  • 2017年貿易管理法(2018年1月1日から有効)
  • 2017年中小企業支援法(2018年1月1日から有効)
  • 酒の事業についての政令105/2017/ND-CP(2017年11月1日から有効)
  • 肥料事業管理についての政令108/2017/ND-CP(2017年9月20日から有効)
  • 科学物質法の施行についての政令113/2017/ND-CP(2017年11月25日から有効)
  • 物流サービスに関する2018年2月20日付政府発行の政令163/2017/ND-CP
  • 外国投資家、外資企業の商品売買活動および商品売買に直接関連する活動に関する商法および貿易管理法の詳細に関する2018年1月15日付政府発行の政令09/2018/ND-CP
  • 薬事法の一部条件および適用方法に関する2017年7月1日付政府発行の政令54/2017/ND-CP
  • 国家プロジェクトの運営条件に関する商工省の政令の一部を改正する政府発行の政令08/2018/ND-CP

出資比率

現時点でベトナムにおける一部事業については、外国投資家による投資が完全には認められていない。
物流分野(コンテナステーション・サービス、商品運送代理サービス、航空機の修理と整備、船荷証券チェック、商品運送仲介、検品、商品サンプリングおよび重量測定、荷受け、交通機関のバウチャー準備等のサービスを除く)や通信分野、娯楽サービス、鉄道サービス、運搬サービス、ゲーム事業サービスなどの条件付経営投資分野事業については、外国投資家による100%外国資本による会社設立は許可されていない。これらの各事業分野においては、外国投資家による投資が制限されている。

外国企業の土地所有の可否

外資系企業、あるいは事業協力契約の外国当事者は、投資案件の実施に際して、土地を所有することは認められず、ベトナム政府から土地使用権を取得する形になる。

土地使用権

ベトナムでは、土地は国民の共有財産であるとともに、政府の管理下に置かれている。政府が土地を使用する者に土地使用権を付与する。
外国の組織は、外交の機能を営むもの(領事機関、国連に属する組織の代表組織など)を除き、土地使用権の付与の対象にはならない。外国の組織が土地使用権者から転借することは可能である。
他方、外資系企業(100%外資企業、合弁企業など)は、次の場合には土地使用権を取得することが可能である。

  • 外資系企業が、現物出資として土地使用権を受け入れる場合
  • 外資系企業が、販売および賃貸の目的で居住用家屋を建設する投資プロジェクトを実施するため、政府から土地使用権の割当を受ける場合
  • 外資系企業が土地使用権を保有するその他の会社を取得することにより、土地使用権を取得する場合
  • 土地使用権を保有するベトナム現地企業が、外国の投資家の出資を受けることにより外資系企業となる場合
  • 外資系企業が国家から土地使用権を賃借する場合
  • 外資系企業がべトナム政府より年払いで賃借している土地に付属している資産を取得する場合(べトナム政府は売主から土地を引上げ、買主に残存期間賃貸する)

土地使用権および土地に付属する資産の証明書に関する法令

天然資源環境省は、2014年5月19日付で通達17/2009/TT-BTNMTに代わり通達23/2014/TT-BTNMTを発行し、土地使用権および土地に付属する資産の証明書(レッドブック)に関するガイドラインを公表した。
通達23/2014/TT-BTNMTはレッドブックに記載される内容について詳細に規定している。具体的には、土地使用権および土地に付属する資産を譲渡、贈与、賃貸、または資本拠出する場合、土地使用権者は地域の天然資源環境局に登録を行う必要がある。
申請書類は次のとおり。

  • 申請書式
  • 譲渡、賃貸、資本拠出の契約書
  • 土地使用権および土地に付属する資産の証明書の原本
  • 管轄当局の承認(例えば、現物出資による土地所有権の受入れの場合、変更された企業登録証明書)

土地使用権保有者は、申請書類を土地使用権証書登録局とその他管轄当局に提出する。また、海外在住ベトナム人やベトナム滞在外国人の土地使用権と関連する家屋の所有に関する情報は、天然資源環境省の公式ウェブサイト上で公表される。

資本金に関する規制

一部の条件付経営投資分野に関しては、法定資本金が定められている(銀行業、保険業、海外向け労働者派遣、不動産事業、航空サービス、映画制作など)。

法定資本比率

従前のベトナムにおける外国投資法では、「合弁会社の法定資本金には外国投資家の出資比率については制限がなく、各出資者の合意に従うものとする。ただし、合弁会社の法定資本比率は30%以上に設定しなければならない(1996年ベトナム外国投資法(52-L/CTN)第8条)。特別な場合には、総投資額の法定資本比率は30%を下回ることもできるが、投資および協力についての国営委員会の承認による1991年政令(28/1991/HĐBT)第30条)」とされていた。

2005年投資法および2014年投資法において、そのような法定資本比率の規制は廃止された。ただし、条件付経営投資分野に該当する業種の中には、法定資本が定められている業種(銀行業、保険業、海外向け労働者派遣、不動産、航空サービス、映画制作など)も存在する。

ジェトロ:「法定資本が必要となる投資分野、外資系企業に対する出資比率の制限」PDFファイル(442KB)

その他規制

ベトナム証券市場における外国投資家保有率の拡大、各事業分野での規制など。

ベトナム証券市場における外国投資家の株式保有率の拡大

証券法一部条項の修正・追加法、証券法一部条項の実行ガイドライン、および詳細を規定する政令58/2012/ND-CPを修正する政令60/2015/ND-CPが2015年6月26日に公布され、同年9月1日より施行された。
公開企業における外国投資家の株式保有比率の規程に関する決定55/2009/QD-Ttg第2条の規程に従い、外国投資家は公開株式会社の総株式を最大49%保有できる。ただし、2015年9月1日から有効となった政令60/2015/ND-CPによると、ベトナムの公開企業における外資比率は次のとおり規定される。

  1. ベトナムが加盟する国際条約で、外資比率が規定されている場合はそれに従う。
  2. 投資法または関連法において、外資比率の制限がある業種におけるベトナム公開企業の場合、外資比率はその法令に従うものとする。外国投資家に対する条件が規定されている業種の企業で、外資比率に関する具体的な規定がなければ、外資比率は最大49%とする。
  3. 公開企業が複数の事業を行い、それらの事業それぞれに対して法律で外資比率が規定されている場合、外資比率の上限は、それらの事業に認められた外資比率のうち最も低い事業に従うものとする。ただし、国際条約に他の規程がある場合を除く。
  4. 1~3に該当しない公開企業の外資比率には、制限を設けない(ただし、会社定款に別の規定がある場合を除く)。

各事業分野での規制

ジェトロ:「各事業分野での規制PDFファイル(1123KB)

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