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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2017年03月30日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

外国企業の進出形態は、2007年法律第7号新会社法(2007年5月3日施行)により、次のとおり定められている。
現地法人会社(Incorporated Company)、支社・支店(Registered Overseas Company, Branch Office)、オフショア会社(Offshore Company)、駐在員事務所(Representative/Liaison Office)。

現地法人会社(Incorporated Company)

2007年法律第7号新会社法の条項に基づき、スリランカ国内で株式非公開会社(Private Company)および株式公開会社(Public Company)を設立できる。

株式非公開会社では、次の制限が設けられる。
  • 株式譲渡
  • 株主数は最大50名
  • 一般投資家への株式販売は禁止

株式公開会社は、7名以上の株主が必要である。コロンボ証券取引所に上場できるのはこの形態のみで、財務諸表は一般投資家も閲覧可能である。なお、会社登記局(Registrar of Companies)への登記が義務付けられている。

資本金は、スリランカ国内の市中銀行に開設されている証券投資口座(Securities Investment Account:SIA)を通じて送金されなければならない。

申請
  1. BOI法第17条に基づく(優遇税制を受ける)子会社を設立する場合
    スリランカ投資庁(BOI)に係る投資認可を申請した後、手順に従い定款草案をBOIへ提出する。優遇税制の適用条件を満たしていれば、BOIはこれを認可し、外国企業は同認可書と併せ、会社設立申請書を会社登記局に提出する。
  2. 外国企業が、その他(通常法下で優遇税制を受けない)子会社を設立する場合
    BOIの認可を得ずに、会社登記局へ直接会社設立申請書を提出できる。
    しかし、事業分野および出資比率に外国資本参加の制限がある場合は、BOI法第16条に基づき係る申請書をBOIへ提出し、会社設立を行う前にBOIの承認を受けなければならない。
BOIへ支払う手数料
  1. BOI法第17条に基づく子会社の場合
    • 申請・契約処理手数料
      • 申請処理手数料:200ドル
      • 契約処理手数料:戦略開発プロジェクトは3,000ドル、その他のプロジェクトは1,550ドル
    • 補足契約
      • 拡張:520ドル
      • その他:25ドル
    • 年間手数料(単位:ドル)
    a) 通常のプロジェクト 2,275
    b) ホテル、病院、公益事業、観光事業のプロジェクト
    ・プロジェクトの実施期間中の手数料 プロジェクト規模が300万ドル未満 3,100
    プロジェクト規模が300万以上1,000万ドル未満 6,000
    プロジェクト規模が1,000万ドル超 8,000
    戦略開発プロジェクト 15,000
    ・免税期間後と軽減税率の適用期間中の手数料 プロジェクト規模が300万ドル未満 2,100
    プロジェクト規模が300万以上1,000万ドル未満 5,000
    プロジェクト規模が1,000万ドル超 7,000
    戦略開発プロジェクト 10,000
    c) 農業関連プロジェクト 775
    d)コイア製品関連事業および手工芸プロジェクト 1,030
  2. BOI法第16条に基づく子会社の場合
    • 申請処理手数料:200ドル
    • 定款の審査費用:55ドル
    • 年間手数料:300ドル
    *上記いずれの費用にも15%の付加価値税が徴収される。
BOI手続き後の会社設立手続き

商号の決定、会社登記局における商号の予約申請、覚書および定款の草案作成・提出が必要である。
会社登記局に提出する書類は次のとおり。

  • 定款(株主の氏名・住所・職業、取締役の名前・職業・住所、登記上の事務所住所を明記)
  • 様式1:会社登録申請に当たり、会社法(2007年法律第7号)を遵守する旨の宣言書
  • 様式18:取締役就任の同意書
  • 様式19:取締役、秘書役、共同秘書役に就任した者の一覧表
これに従い、会社登記局は会社設立証明書を発行する。

登記手数料
  • 有限会社 (Private Companies):60万ルピー
  • 上場企業(Public Quoted Companies):50万ルピー
  • その他企業の登記:10万ルピー

支社・支店(Registered Overseas Company, Branch Office)

外国企業は、スリランカ国内に支店・支社の開設ができる。この申請にあたり、会社登記局へ提出する書類は次のとおり。

  • 会社登録申請書
  • 会社設立の認証謄本(最近の日付で認証を受けること)
  • 会社設立の定款の規定・綱領の認証謄本。ただし、英語で記載されていない場合は、正確な翻訳(英訳)文書が必要。
  • スリランカ居住者(1人または複数)に、当該企業の代理人としての権限を付与する内容の委任状(会社印を押印し認証すること)
  • 申請書提出の事業年度から過去2年間の外国企業の財務諸表の写し
  • 様式44:外国企業の登録事務所または主たる事務所所在地、およびスリランカにおける主たる事務所所在地を記載した供述書
  • 様式45:外国企業取締役の一覧表
  • 様式46:外国企業を代理・代表し、手続・サービスを受ける権限、および外国企業宛に送付される通知を受領する権限を付与されたスリランカ国内居住者(少なくとも1人)の氏名と住所
  • 国内で行う事業内容を明記した取締役会決議案の認証謄本。
上記の「認証」とは、各書類が次の方法により真正な謄本であると証明されることを示す。
  • 書類の原本を管理する当該国政府職員による認証
  • 当該国の公証人による承認
  • 当該国で宣誓を執り行う権限を有する者の面前で行う、外国企業の取締役による承認
  • 当該国の政府職員による署名・印鑑、当該国の公証人の署名・印鑑、または当該国で宣誓を執り行う権限を持つ者の署名・印鑑。これらの署名・印鑑は、当該国に設置されたスリランカ大使館の職員により認証される(当該国にスリランカの大使館が存在しない場合、当該国に所在するスリランカの通商代表部またはスリランカ政府代表部により認証を受ける。これも不可能な場合、当該国の司法当局の職員により認証を受ける)。

会社登記局は、財務相および通商・消費者問題担当相の承認書を受け取り次第、登録証明書を発給する。同登録証明書は、外国企業に対して、スリランカ国内に営業事務所を開設することを認可するものである。

なお、外国企業がスリランカ国内に事業所在地を登録する場合は、会社登記局にて10万ルピーを納付する。

オフショア会社(Offshore Company)

外国企業がスリランカ国外で事業活動を行う場合、オフショア会社としての登録が可能である。本目的に照らし、スリランカ国内で海外顧客に対し行う付加価値創出の業務は、スリランカ国内で所得が発生しない限り、海外における事業とみなされる。オフショア会社の登録には、次の書類を会社登記局へ提出する必要がある。

  • 会社登録申請書
  • 外国企業の定款の認証謄本
  • 外国企業の会社設立許可書の認証謄本
  • 外国企業の取締役の一覧表(同一覧表には、取締役の氏名、住所、職業、同企業における任務等を記載する)
  • 外国企業のスリランカ国内における代理人の氏名・住所(代理人は、スリランカ国籍を有する国内居住者であり、スリランカにおいて外国企業を代理・代表する権限を付与する委任状を所持していなければならない)
  • 次の内容を含む外国企業の事務弁護士の書状
    • 外国企業をスリランカにおいてオフショア会社として登録することが、外国企業の設立国において外国企業により提起された裁判・他の法的手続、または外国企業に対して提起された裁判・他の法的手続にも、一切悪影響を与えない。
    • 外国企業の閉鎖が開始していない。
    • 外国企業が、スリランカにおいてオフショア事業に従事することは、外国企業の会社設立国において法的な問題はない。

オフショア会社に係る諸経費として、初回にスリランカ国内の銀行に7万ドルを入金する。オフショア会社の登録は毎年更新が必要で、費用は10万ルピー。外国企業は、会社登録機関よりオフショア会社の登録証明書の発給を受ける。

駐在員事務所(Representative/Liaison Office)

外国企業は駐在員事務所を設置可能で、ステータスは支店と同様である。しかし、貿易・投資活動はできないため、売り上げは計上できない。本社のための商品/サービス手配、調査・管理、代理店・商品に関する助言の提供、広報、報告を行う。事務所の維持に必要な資金を海外から外貨送金する場合は、証券投資口座(Securities Investment Account)を通じて行う。事務所設置後の1カ月以内に、会社登記局に次の必要書類を提出する必要がある。

  • 会社定款等の認証謄本
  • 会社役員名簿(氏名、国籍、現住所、兼業の有無)
  • スリランカに居住する会社代表者の氏名、会社との関係を示す書類
  • 本社住所やスリランカ国内でのビジネスを行う主要地域の供述書
  • 会社の法人格を証明する認証謄本

管轄官庁

会社登記局(Department of the Registrar of Companies, Ministry of Industry and Commerce外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
住所:400 D R Wijewardena Mawatha, Colombo 10 
Tel:+94-11-2689209, 2689207

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