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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2019年02月28日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

スリランカへの外国企業の進出形態は、2007年法律第7号新会社法(2007年5月3日施行)により、現地法人会社(Incorporated Company)、支社・支店(Registered Overseas Company, Branch Office)、オフショア会社(Offshore Company)、駐在員事務所(Representative/Liaison Office)に分類される。

現地法人会社(Incorporated Company

2007年法律第7号新会社法の条項に基づき、外国企業はスリランカ国内に、株式非公開会社(Private Company)および株式公開会社(Public Company)を設立できる。
株式非公開会社では、次の制限が設けられる。

  • 株式譲渡
  • 株主数は最大で50名
  • 一般投資家への株式販売は禁止

コロンボ証券取引所に上場できるのはこの形態のみで、財務諸表は一般投資家も閲覧可能である。なお、株式公開会社は、会社登記局(Registrar of Companies)への登記が義務付けられている。

設立予定の会社の資本金は、スリランカの市中銀行に開設された対内投資口座(IIA)を通して、スリランカに送金されることが必要とされる。

申請

BOI法第17条に基づく(優遇税制を受ける)子会社を設立する場合

スリランカ投資委員会(BOI)に投資認可を申請した後、手順に従って定款草案をBOIに提出する。優遇税制の適用条件を満たしていれば、BOIはこれを認可し、外国企業はBOIから得た認可書と併せて、会社登記局に会社設立申請書を提出する。

BOI法16条・17条による認可について

次のカテゴリーに当てはまる投資活動は、スリランカ投資委員会により認可される。

  1. BOI法16条認可投資
    BOI法16条の下で認可された外国投資の税務優遇措置はない。同事業は、スリランカの一般の法律に従って運営され、国税法、関税法、外国為替管理法が適用される。
    同認可は、次のことを目的とする。
    1. 海外投資を開始するための支援
    2. 外国株式の新会社設立手続き
    3. 既存非BOI企業の株式を海外投資家に譲渡または発行する場合

    現在第16条の認可を受けるためには、25万ドルの初期投資が必要。これには、100%外国投資または現地企業との共同投資が可能。
    なお、小売りによる営業活動を行う場合は、外国から最低500万ドルの資金が送金されることが条件。設立予定の会社の資本金は、スリランカの市中銀行に開設された対内投資口座(IIA)を通してスリランカに送金されることが必要とされる。

  2. BOI法17条認可事業
    BOI法17条の下では、事業活動の認可や企業との契約締結を行い、投資の最低額やその他指定の要件を満たすことを条件に、内国税管理法や外国為替管理法、関税法等の法律に対する優遇措置が付与される。
外国企業が、その他(通常法下で優遇税制を受けない)子会社を設立する場合

BOIの認可を得ずに、会社登記局に、会社設立申請書を直接提出できる。
しかし、事業分野および出資比率に外国資本参加の制限がある場合は、BOI法第16条に基づいて、会社設立前にBOIの承認を受けなければならない。

BOIへ支払う手数料

  1. BOI法第17条に基づく子会社の場合
    1. 申請処理手数料:275ドル
    2. 第17条認可処理手数料:2,200ドル
    3. 補足契約が発生する場合:550ドル
    4. 年間手数料については次のとおり。
    年間手数料(単位:ドル)
    プロジェクト 年間手数料
    ア)通常のプロジェクト 2,750
    イ)ホテル、病院、公益事業、観光事業のプロジェクト
    -プロジェクトの実施期間中の手数料
    プロジェクト規模が300万ドル未満 3,850
    プロジェクト規模が300万以上1,000万ドル未満 7,260
    プロジェクト規模が1,000万ドル超 9,680
    イ)ホテル、病院、公益事業、観光事業のプロジェクト
    -免税期間後と軽減税率の適用期間中の手数料
    プロジェクト規模が300万ドル未満 2,530
    プロジェクト規模が300万以上1,000万ドル未満 6,050
    プロジェクト規模が1,000万ドル超 8,470
    ウ)農業関連プロジェクト 940
    エ)コイア製品関連事業および手工芸プロジェクト 1,210
  2. BOI法第16条に基づく子会社の場合
    1. 申請処理手数料:330ドル
    2. 定款の審査費用:170ドル
    3. 年間手数料:400ドル

    ただし、いずれの費用においても、15%の付加価値税が徴収される。

BOI手続き後の会社設立手続き

BOI手続き後、会社登記局で会社設立の手続きを行い、会社設立証明書の発行を申請する。その際、商号の決定、会社登記局における商号の予約申請、覚書および定款の草案作成・提出が必要となる。
会社登記局に提出する書類は次のとおり。

  1. 定款(株主の氏名・住所・職業、取締役の名前・職業・住所、登記上の事務所住所を明記)
  2. 様式1:会社登録申請にあたり、会社法(2007年法律第7号)を遵守する旨の宣言書
  3. 様式18:取締役就任の同意書
  4. 様式19:取締役、秘書役、共同秘書役に就任した者の一覧表

会社登記局における登記手数料は次のとおり。

  1. 有限会社(Private Companies):4,000ルピー
  2. 上場企業(Public Quoted Companies):2万ルピー
  3. その他の企業:1万5,000ルピー

支社・支店(Registered Overseas Company, Branch Office

外国企業は、スリランカ国内に支店・支社の開設ができるが、開設申請にあたって会社登記局に提出する書類は次のとおり。

  1. 会社登録申請書
  2. 会社設立の認証謄本(最近の日付で認証を受けること)
  3. 会社設立の定款の規定・綱領の認証謄本。ただし、英語で記載されていない場合は、正確な翻訳(英訳)文書が必要。
  4. スリランカ居住者(1人または複数)に、当該企業の代理人としての権限を付与する内容の委任状(会社印を押印し認証すること)
  5. 申請書提出の事業年度から過去2年間に遡った外国企業の財務諸表の写し
  6. 様式44:外国企業の登録事務所または主たる事務所所在地、およびスリランカにおける主たる事務所所在地を記載した供述書
  7. 様式45:外国企業の取締役一覧表
  8. 様式46:外国企業を代理・代表し、手続・サービスを受ける権限、および外国企業宛に送付される通知を受領する権限を付与されたスリランカ国内居住者(少なくとも1人)の氏名と住所
  9. スリランカ国内で行う事業内容を明記した取締役会決議案の認証謄本。

ここで言う「認証」とは、次の方法によって書類が真正な謄本であると証明されることを示す。

  • 書類の原本を管理する当該国政府職員による認証
  • 当該国の公証人による承認
  • 当該国で宣誓を執り行う権限を有する者の面前で行う、外国企業の取締役による承認
  • 当該国の政府職員による署名・捺印、当該国の公証人の署名・捺印、または当該国で宣誓を執り行う権限を持つ者の署名・捺印。これらの署名・捺印は、当該国に設置されたスリランカ大使館の職員により認証される(当該国にスリランカの大使館が存在しない場合、当該国に所在するスリランカの通商代表部またはスリランカ政府代表部により認証を受ける。これも不可能な場合、当該国の司法当局の職員により認証を受ける)。

会社登記局は、財務相および通商・消費者問題担当相の承認書を受け取り次第、登録証明書を発給する。登録証明書は、外国企業に対し、スリランカ国内において営業事務所を開設することを認可するものである。

なお、外国企業がスリランカ国内に事業所在地を登録する場合は、会社登記局において6万ルピーを納付する必要がある。

オフショア会社(Offshore Company

外国企業がスリランカ国外で事業活動を行う場合、オフショア会社としての登録が可能である。オフショア会社の登録には、次の書類を会社登記局へ提出する必要がある。

  1. 会社登録申請書
  2. 外国企業の定款の認証謄本
  3. 外国企業の会社設立許可書の認証謄本
  4. 外国企業の取締役の一覧表(同一覧表には、取締役の氏名、住所、職業、同企業における任務等を記載する)
  5. 外国企業のスリランカ国内における代理人の氏名・住所(代理人は、スリランカ国籍を有する国内居住者であり、スリランカにおいて外国企業を代理・代表する権限を付与する委任状を所持していなければならない)
  6. 次の内容を含む外国企業の事務弁護士の書状
    • 外国企業をスリランカにおいてオフショア会社として登録することが、外国企業の設立国において外国企業によって提起された裁判・その他の法的手続、または外国企業に対して提起された裁判・その他の法的手続に対し、一切悪影響を与えないこと。
    • 外国企業の閉鎖が開始されていないこと。
    • スリランカにおいてオフショア事業に従事することが、外国企業の設立国において法的な問題がないこと。

オフショア会社に係る諸経費として、初回登録時にスリランカ国内の銀行に15万米ドルを入金する必要がある。オフショア会社の登録は毎年更新が必要で、費用は15万ルピー。外国企業は、会社登録機関よりオフショア会社の登録証明書の発給を受ける。

駐在員事務所(Representative/Liaison Office

外国企業は駐在員事務所を設置することができるが、そのステータスは支店と同様である。本社のための商品/サービス手配、調査・管理、代理店・商品に関する助言の提供、広報、報告を行うが、貿易・投資活動はできないため、売り上げは計上できない。事務所の維持に必要な資金を海外から外貨送金する場合は、証券投資口座(Securities Investment Account)を通じて行う。事務所設置後の1カ月以内に、会社登記局に次の必要書類を提出する必要がある。

  1. 会社定款等の認証謄本
  2. 会社役員名簿(氏名、国籍、現住所、兼業の有無)
  3. スリランカに居住する会社代表者の氏名、会社との関係を示す書類
  4. 本社住所やスリランカ国内でのビジネスを行う主要地域の供述書
  5. 会社の法人格を証明する認証謄本

管轄官庁

会社登記局(Department of the Registrar of Companies, Ministry of Industry and Commerce外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
住所:400 D R Wijewardena Mawatha, Colombo 10
Tel:+94-11-2689209, 2689207

外国企業の会社清算手続き・必要書類

会社の清算については、裁判による清算、任意清算、裁判所の監督下での清算のいずれかの方法で行うことができる(根拠法:Companies Act No.07 of 2007)。

  1. 裁判による清算
     次の条件を満たす会社は、裁判により清算される。
    1. 裁判所により清算されるという特別決議を採択している
    2. 創業から1年以上が経過している
    3. 従業員数が会社法で定められた最少人数を下回っている
    4. 取締役が不在である
    5. 負債の支払いができない状態にある
    6. 裁判所が、清算されるべき会社という見解を有している
  2. 任意清算
    以下条件を満たす会社は、任意清算できる。
    1. 会社存続期間が事前に規定されており、その期間を超過した場合
    2. 会社の目的がイベントの実施であり、そのイベントが終了した場合
    3. 取締役会または株主総会で任意清算が決議された場合
    4. 任意清算されるという特別決議を採っている

    任意清算手続きを終えた会社は、清算から14日以内に官報にて通知する必要がある。それを怠った場合、10万ルピー以下の企業に対する罰金、および5万ルピー以下の取締役に対する罰金が課せられる。

    • 支払い能力に関する表明(Declaration of Solvency
      会社を任意清算する場合、取締役会にて清算日から12カ月以内にすべての負債を返済できることを決議し、表明する必要がある。同表明は、清算日の直近5週間以内に作成されたものであり、最新の詳細な資産状況を含む必要がある。
  3. 裁判所の監督下での清算
    会社が任意清算を決議したとき、裁判所は、当該会社が契約に基づき債権者、寄付者等への債務返済、および賠償等の責任を果たすよう、自由に監督することができる。

その他

特になし

ご相談・お問い合わせ

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