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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2021年01月27日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

法務省内の商業登記所から会社設立に関する様式を受け取り、定款などの必要書類を添付して提出する。

監督官庁

法務省・国立商業登記所(Oficiul Național al Registrului Comerțului(ONRC),Ministerul Justiției外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
所在地:74, Unirii Blvd., BuildingJ3B, District 3, Bucharest 030837
Tel:+40-21-316-08-04/17/18/24
Fax:+40-21-316-08-03
E-mail:onrc@onrc.ro

なお、現地法人の設立に際して出資する手続きとしては、公証人事務所(Notary Office)で定款の変更書類を作成し、会社所在予定地(登記される住所)を管轄する商業登記所(全国42カ所)に提出する。管轄の商業登記所は、国立商業登記所ウェブサイトで確認が可能。

駐在員事務所の窓口機関
経済・起業・観光省(Ministerul Economiei, Antreprenoriatului si Turismului外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
所在地:152 Calea Victoriei, 1st district, Bucharest, 010096

公証人事務所検索サイト (Uniunea Națională a Notarilor Publici din România/National Union of Notaries Public from Romania外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)

ルーマニア商工会議所(The Chamber of Commerce and Industry of Romania:CCIR外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
所在地:2, Octavian Goga Blvd,District 3, Bucharest, 030982

現地法人の設立手続き

現地法人設立申請に必要な書類は次のとおり。

  1. 会社設立登記申請書
  2. 会社名登録が可能で予約済みであることの証明書
  3. 会社定款
  4. 会社設立に関する株主の承認報告書
  5. 代表役員が任命された役員会の会議議事録
  6. 現金払込の場合、払込取扱銀行の払込金保管証明書(有限会社の場合は不要)
    本社所在地の証明書、もしくは賃貸契約、売買契約などの関連書類や対象物件に対する権利を示す書類
  7. 衛生、環境保護、労働者保護要件の順守を示す自己申告書
  8. ルーマニアにおいて納税登録していない外国企業もしくは外国人の場合は、ルーマニアでの納税証明に関する株主による自己申告書(ルーマニアで納税登録している外国企業もしくは外国人の場合は、商業登記所が税務局から独自に納税記録を取得する)
  9. 設立者および役員のIDカード、役職の適任を示す自己申告書、役員が外国人である場合は、当該人物がルーマニアにおいて納税登録していないことを申請書に明記しなければならない(役員が納税登録済みの場合は、商業裁判所が税務局から独自に納税記録を取得する)。
  10. 登録税、官報への掲載手数料支払い証明書
  11. 会社役員の署名確認
  12. 現物出資を行った場合、出資物の所有権証明書
  13. 外国人株主(法人に限る)の優良な資産状況を証明する、当該外国人株主が銀行口座を保有する銀行または商工会議所が発行した証明書
  14. 会社登録手続きを代行する弁護士の任命書・委任状
  15. 会社の最終受益者に関する宣言書

署名が必要な場合には、日本の公証人役場で本人が署名し、法務局の公印があることを確認した上で、外務省の付箋証明(アポスティーユ)を受ける必要がある。なお、2021年8月12日までは、公証役場での署名およびアポスティーユを要する最終受益者に関する宣言書と役員の署名確認への自署を許容する。あわせて宣言書については電子署名によってオンラインで申請することも可能。
日本語の場合には、公認翻訳事務所によるルーマニア語への翻訳の後、公証を受ける必要がある。
公証人によっては、協力事務所を持っている場合があり、翻訳事務所が翻訳を引き受けることもある。

会社名に一定の単語(RomanianNationalなど)が含まれる場合には、当局の許可が必要。

電子申請が可能だが、この場合、電子署名の添付が義務付けられている。また、税金・手数料の支払いを証明できれば、登記抄本の電子発行も可能。
商業登記所の担当官から追加の書類提出を要求されない限り、提出後3営業日以内に現地法人設立の登記は完了する。

申請書一覧外部サイトへ、新しいウィンドウで開きますONRC Portal外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

会社の形態

会社の形態には、株式会社(S.A.)、有限会社(S.R.L.)、駐在員事務所、支店、個人事業者(PFA)があり、外国法人はいずれの形態でも設立できる。手続き、経営等を考えた場合、有限会社(S.R.L.)が一般的。

  1. 有限会社(Societate cu Răspundere Limitată (S.R.L.)/Limited liability company
    1. 出資者は1~50名。
    2. 現金での出資は必須であるが、現金に現物を加えた形での出資も可能。債券による出資は、有限会社では認められない。
    3. 1人以上の取締役の選任が必要。定款に別の定めがない限り、取締役は独立して会社の代表権を持つ。
    4. 会社設立の際、出資額の100%が払い込まれていることが必要。なお、募集設立による株式会社は、債券での出資は認められない。
  2. 株式会社(Societate pe Acțiuni (S.A.)/Joint stock company
    1. 出資者は最低2人(個人または法人)。公募も可能。
    2. 最低資本金は9万レイ(約2万ユーロ)。
    3. 金融機関等一部の業種は、株式会社であることが要求される。
    4. 登記時、少なくとも資本金の30%が払い込まれている必要がある。残りを現金で支払う場合、12カ月以内に支払う。現物の場合は2年以内に支払いを完了する。
    5. 現金での出資は必須であるが、現金に加えて現物および債券での出資も可能。
    6. 取締役の任期は4年を超えることはできない(登記時は2年)が、再任は可能。
    7. 取締役ポストは、国籍や形態(個人・法人)に関係なく選任できる。
  3. 駐在員事務所(Reprezentanță/Representative office

    外国企業が広告や市場調査といった営業活動を行わず、親会社の事業促進や技術支援の目的でルーマニアに設立した事務所。経済・起業・観光省の商業政策局に設立を申請する。申請から約30日で登録は完了する。
    年間登録料は1,200ドル。その後、財務省とルーマニア商工会議所に登録し、税務当局に年間1万8,000レイ(約3,900ユーロ)を年次固定課税額として支払う。

  4. 外国企業の支店(Sucursală/Branch of foreign company

    外国企業とその支店は一体として取り扱われるため、債権債務は最終的には本店と一体として取り扱われる。
    そのため、ルーマニア国内での法的リスクが法人全体に及ぶ場合があることに留意が必要である。ただし、課税に関しては、支店独自に通常の法人税率(16%)が課せられる。一体として取り扱われることにより、源泉税がかかることはない。設立手続きは有限会社とほぼ同様で、税務局への登録も必要。

    また、支店の場合、本店の定款を提出するよう商業登記所から要求されるが、当該定款には外国企業法で要求されている項目が含まれている必要がある。そのため、場合によっては、日本法人の支店としての設立が困難になることもある。

  5. 個人事業者(Persoană Fizică Autorizată(PFA)/Authorized Physical Person(PFA))

    個人で小規模な事業を設立する際に利用されている形態。有限会社(SRL)と比べ、登記完了までの所要日数が短く、手数料も少ない。また、合弁事業の形態もある。

    税務上、零細企業(microîntreprindere/microenterprise)の定義は、前年度の12月31日までに10万ユーロ相当未満のレイ収入を得たルーマニア法人で、かつ、解散または清算手続中でないもの(税法を改正する政府緊急政令2017年79号)。零細企業に対する法人税率は、1人以上の被雇用者がいる場合は1%、被雇用者がいない場合は3%。

注意事項

現地法人の設立手続きに関しては、法務省・商業登記所でワンストップ・サービスが受けられることになっているが、さまざまな書類が必要なため、結果的に関係当局を回ることになる。
日本などの遠方から手続きに来る場合、滞在期間が長くなったり、何度もルーマニアを訪れたりすることになるため、弁護士や代行業者(日本語対応可能)に委託することも考えられる。
登記申請から完了まで、商業登記所の担当官から追加書類の提出を要求されない限りは3営業日程度とされているが、実際に会社手続きから登記完了までの所要日数は20~40日である。

ルーマニアで不動産売買を行う場合、もしくは銀行口座取扱いに関して委任状を作成する場合などは、公証人事務所(Notary Office)で書類を作成する。この際、外国人は必ず母国語の通訳を同行することが法律で定められている。
この通訳は、ルーマニア法務省の認定を受けた通訳でなくてはならない。日本語の認定通訳に関しては、在ルーマニア日本大使館が氏名や連絡先を把握している。
公証人によっては「通訳は要らない」と言うところもあるが、これは違法である。

ルーマニア語で作成された書類の中身を把握することなく、不明確なままサインし、後でトラブルに巻き込まれる例も報告されているため、こうした点も注意すべきである。

ルーマニアの企業に対し、日本企業が出資する際の規則は次のとおり。
法令1990年31号法(会社法・法令2020年6974C号により改正)
法令1990年26号法(会社登記法・法令2020年6974C号により改正)

外国企業の会社清算手続き・必要書類

会社撤退に関する法律は内資・外資の区別なく適用される。
会社撤退の方法には解散と破産がある。解散には任意解散と法定解散があり、任意解散は会社の意思決定によるものや定款で定めた存続期間の終了などが該当し、法定解散は株主総会で合意に至らなかった場合などに用いられている。一方、滞納税金がある会社は解散する権利を有さず、商業登記から抹消される。

解散

商業登記所に会社解散届出を提出し、受理されれば清算処理が開始される。清算期間は1年と設定されているが、さらなる延長も可能(要申請)。任意解散においては、株主が残余財産の分配案に合意した場合には、専門的な清算人による処理は不要となる。

  1. 現地法人の解散時に専門的な清算人を任命する場合、必要となる基本的な書類
    1. 解散登録申請書
    2. 株主総会による解散と清算人選任に関する決定文書、有限会社の場合は債務整理についての債権者の承認(原本)
    3. 清算人が作成した会社形態に関する書類(該当する場合)(コピー可)
    4. 清算人の署名の見本
    5. 手続きの代行を行う弁護士の任命書・委任状
    6. 官報掲載料分の領収書
    7. 閉鎖申請書
    8. 前記b.の決定が官報に掲載されたことを示す証拠
    9. 清算財務諸表(コピー可)
    10. 会社の財政・経営状況が清算人によって認証されたことを記す報告書
    11. 会社登録証
    12. 滞納がないことを証明する証明書(税務局発行、コピー可)
    13. 役員による清算処理(資産売買、代金回収など)に関する報告書および監査報告(役員が清算人に選任された場合)(該当する場合)
    14. 株主または株主総会に関する記録(該当する場合)
    15. 解散を許可する裁判所の判決(該当する場合)
    16. 担当省庁からの認可(該当する場合)
    17. 手続きの代行を行う弁護士の任命書・委任状
    18. 官報掲載料分の領収書

    官報掲載のため、商業登記所にa.~f.を提出。次いで、g.~r.を再度提出し、同登記所から承認を受けた後に清算開始となる。

    有限会社の任意解散(株主総会で決定)の場合、商業登記所に登録する前記手続きは、次の2段階に分かれる。
    第1段階:a、b、e
    第2段階:gと債権者への支払い後の資産分配に関する株主総会決議、bの決定が官報に掲載されたことを示す証拠、i、k、o、q

    会社の債権者が自らの権利が損害を被ると考える場合、官報に会社を解散する旨の決議書が掲載された日から30日を対抗期間として、株主による解散および清算の決定に対して異議申し立てが可能である。

    手続き代行に関する任命書・委任状(e、q)については、原本の提出が求められるため、あらかじめ最低3部は用意しておく必要がある。
    官報掲載料は、各段階での各文書の掲載に対し、それぞれ支払いが求められる。手数料の廃止と変更および規範についての修正と補則に関する法2017年1号に基づき、商業登記所への手数料は廃止された。
    解散手続き完了の所要期間は、数カ月~数年。

  2. 申請先:法務省・国立商業登記所(ONRC外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

清算

清算処理期限は、原則として解散手続きの完了から1年以内。1年以内に終了しなかった場合、会社所在地を管轄する商業登記所に期間延長を申請しなければならない(最高24カ月の延期が可能)。

残余財産の分配が完了した後、15日以内に会社の閉鎖を商業登記所に申請する。申請が遅れた場合、罰金として1日当たり20レイが課せられる。

関連法
法令1990年31号(会社法・法令2020年6974C号により改正)
法令1990年26号(会社登記法・法令2020年6974C号により改正)

破産

支払不能や債務超過に陥った債務者は、会社更生または自己破産の申立てが可能。地方裁判所がこれら申立てを審理する。会社更生を申立てたものの、裁判所で当該更生案が認められなければ、破産手続きに入ることとなる。近年、会社更生が認められる傾向が強まりつつある。

  1. 会社更生・自己破産の条件など
    債権者が会社の更生や破産に関して申立てを行うためには、債務者が支払期日から少なくとも60日以上経過した未払い債権を登録し、かつ申立て債権者に対する債務額が5万レイまたは従業員からの請求の場合には平均グロス賃金6カ月分(1従業員当たり)となることが必要である。
    債務者による自己破産の申立ては、破産の日(つまり、債権の支払いが期日に不可能であることが証明された日、もしくは債務者が債権者へ最低4万レイを60日以内に支払うことが出来なかった時)から30日以内に行われなければならない。なお、非常事態宣言中はこの30日期日のカウントは一旦停止し、宣言解除後に再度カウントが再開される。
  2. 会社更生・自己破産が可能な会社・団体など
    会社更生や自己破産が可能な会社・団体は、商品の生産、管理、処分もしくはサービス提供のため、体系的かつ組織的な活動に事業を利用する者でなければならない。これには企業、協同組合、経済的利益集団、保険または再保険会社、破産手続きに関して特別な規制の対象となるその他の事業体などが含まれる。
  3. 会社更生が不可能な会社・更生が認められない事由など
    資産を持たない会社、定款または会計報告を紛失した会社、社長の所在が不明となった会社、本社の閉鎖または商業登記所に登録されている住所と現住所が一致しない会社などは、会社更正手続きの対象とはならない。従って、当該会社は会社更生を申請したとしても、破産が宣告される。加えて、破産手続き開始の決定から5年以内に会社更正手続きの対象となった会社は、再び会社更正手続きの適用を受けることはできない。
  4. 会社更生・破産申請に必要な基本的な書類
    1. 経営者または監査役が認証した前年度の年次財務諸表、破産手続き開始申請請求登録の前月の賃借対照表(以下「破産開始請求」とする)
    2. 債務者が資金を運用するすべての銀行口座情報を含む債務者の完全な資産リスト、(抵当等の)負担の対象となっている財産については、公的記録情報にも言及しなければならない。
    3. 債権者リスト。同リストは債権者氏名および住所を含み、債務が特定のものであるか条件付きのものであるか、流動的なものであるか否か、正当なものであるか否か、争う余地があるか否か、などの請求の性質如何に関わらず、金額、原因、優先権を明示するものでなければならない。
    4. 破産開始請求前の6カ月間に行われた、債務者の支払いおよび資産の移管履歴
    5. 破産開始請求前の損益計算書
    6. 経済的利益団体の構成員名簿、もしくは合名会社や合資会社で該当する場合には、無限責任を有する株主名簿
    7. 債務をカバーするために、事業再編もしくは資産の全体か一部の清算によって、簡易もしくは会社更正手続きを計画的に開始する意図を証明する、債務者による自己申告書
    8. 会社更生活動のために想定される方法についての概要
    9. 破産申請請求前の5年間、会社が破産申立てを行っていないことを記した公証人もしくは弁護士によって認証を受けた宣誓書、もしくは商業登記所や他の当局による証明書
    10. 破産開始請求前の5年間に、債務者、もしくは債務者を統制する株主・管理者・取締役などが、財産権の侵害や贈収賄、偽造といった犯罪や、会社法・会計法・その他の法が定める犯罪を、意図的に犯して有罪判決を受けていないことを証明する、公証人もしくは弁護士による認証を受けた宣誓書
    11. 定められた市場で有価証券もしくは他の金融商品を取引するための許可証明書
    12. 債務者がグループ企業に属するかどうかを示す自己申告書(グループ企業である場合は、グループ全体の構成について詳述する)
    13. 単一登録コードの証明
    14. 管轄税務局に通知を提出したことの証明

会社更生または破産までの流れ

会社更生または自己破産は、地方裁判所に申請する。地方裁判所は、会社更生または自己破産申請を受理してから通常10日以内に審理し、更生・破産手続きの担当官(judecator sindic)を任命する。担当官は、清算人の任命、法的行為の考察、紛争解決の仲裁など、更生・破産手続きにおける決定権を有する裁判官である。
同担当官は、裁判所の破産手続き開始判決を通して、一時法定管財人または一時法定清算人を任命し、法定管財人または法定清算人に、債権者、商業登記所や関係当局に対して破産公示などの通知する任務を委ねる。
通告を受けた債権者は、10日以内に破産手続き開始判決に対する異議申立てを出すことが可能。期日内に債権者の申立てがなければ、債務者の申立てが許可されたとみなされる。

会社更生が許可された債務者は、株主総会で事業活動の管理者(特別管財人)を任命し、特別管財人の監督の下、会社更生を進める。
会社更生には、地方裁判所からの許可を得てから3年程度かかるケースもある。会社更生期間は通常4年であるが、新型コロナウイルス感染拡大防止策として非常事態宣言および/もしくは警戒状態の間に管轄当局が講じた措置の結果、更生のための活動を一部もしくは全部停止した債務者は、必要な場合は5年までその期間を延長できる可能性がある。

なお次のようなケースでは、債務者には地方裁判所によって破産が宣告される。

  • 会社更正の意図なく破産申請が作成された場合、事業再編計画が提出されなかった場合
  • 事業再編計画を提出すべき他の人物がそれを提出しなかった場合
  • 裁判所が会社再編計画を却下した場合、再編計画の実行が成功しなかった場合
  • 裁判所が法定管財人の破産計画を承認した場合
  • 債務者に対して4万レイを超え少なくとも60日以上滞納された債権を持つ債権者が裁判所に対して会社更正期間中に破産宣告を要求した場合

破産宣告に対する債権者の申立て期間は10日。

2014年に破産法が改正された(法令2014年85号)ことにより、会社更生の適用が優先されるとともに、破産宣告が行われる場合でも、債権者の権利行使と債務者の保護の双方に配慮しながら、債権回収処理を円滑に実施することになったため、債権回収率が向上した。

関連法
法令2014年85号(破産防止手続きおよび破産手続きに関する法)

その他

会計簿の電子保存、登記簿間相互接続システム・EUID番号等の導入。

  1. 会計簿の電子保存
    2016年1月から会計簿を電子保存することが可能になった。ただし、必要な時に、随時印刷が可能なアーカイブにすることが条件となる(政令2015年2634号)。
  2. 登記簿間相互接続システム・EUID番号

    登記簿間相互接続システムは、欧州連合加盟国のすべての登記簿および欧州連合中央プラットホームをまとめるシステム。このシステムにアクセスできるポータルサイトは、e-Justice(欧州連合ポータルサイト)と呼ばれる法務省・国立商業登記所(ONRC)が管理する中央登記簿のポータルサイトやウェブサイトである。

    今後、登記簿間相互接続システムを通して、法務省・国立商業登記所(ONRC)は法人・会社に関する情報(企業名、会社形態、本部住所、国籍、登録番号等)を無料で公開する予定である。
    (商業簿登記簿、中央登記簿および会社登記簿に係る欧州連合指令2012年17号に基づき、法令2015年152号が発効)

    2017年7月7日からは、欧州連合固有識別子(EUID)システムが稼働した。EUIDは商業登記されている個人および法人用の固有識別番号であり、EU加盟国間での取引・貿易プロセスを簡易化し、円滑なコミュニケーションを促進するために導入された(法令2015年152号)。