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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2016年03月29日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

2014年改正投資法No. 67/2014/QH13号は2014年11月26日に国会より承認され、2015年7月1日より2005年投資法No. 59/2005/QH11号に代わり発効するが、詳細なガイドラインが現時点では発行されていないため、以前のガイドラインが依然として有効である。しかし、外資100%の企業設立手続きに関しては次の2つの手順があると明記されている。


外資100%の企業設立手続き(2014年改正投資法)


1. 投資プロジェクト登録:投資登録証明書発行(当証明書にプロジェクトコードが記載される)
改正投資法および2015年6月30日付の計画投資省発行オフィシャルレター4326/BKHDT-DTNNに基づき、申請書類は以下のとおりである。

・投資プロジェクト実施提案書(所定フォーム)
・投資家の証明書類(登記簿、定款、法的代表者のパスポート)
・投資プロジェクト提案書(下記2つの場合によって、提出先が異なる)
 a. 条件付きプロジェクト:国家または首相、人民委員会からプロジェクトの承認が必要
 b. それ以外のプロジェクト:承認不要
・財務書類(決算報告書、資本力説明書)
・賃貸契約書および不動産オーナーの関連書類(不動産賃貸事業のライセンス、物件所有証明書、建設許可証、消防証明証等)
・投資プロジェクト実施に関する技術証明書(移転を制限する技術に対して、所定のフォームあり)

※現時点まで、関連省庁からの政令および通達の発行が待たれている。


2. 企業登録:企業登録証明書の取得(税コードは同証明書にある企業コードと同じコードになる)
改正企業法第22条、第23条および2015年6月22日付計画投資省事業登録管理局発行のオフィシャルレター4211/BKHDT-DKKDによると、企業登録申請書類は次のとおり。

・企業登録申請書(所定フォーム)
・会社定款
・会社の社員総会メンバーリスト(2名以上有限会社)または設立株主リスト(所定フォーム)
・投資家の証明書類(登記簿、定款、法的代表者のパスポート)
・投資登録証明書の公証版
2015年7月末時点で、ベトナム当局は詳細ガイダンスを発行していないため、企業設立申請書類は2015年7月末時点で受け付けられているが、承認待ちとなっている。そのため、証明書が発行されない状況が続いている。申請登録プロセスを確実に行うための詳細ガイダンスの発行が待たれている。

会社設立については、投資にかかわる手続きとして、2006年9月22日付の政令(Decree108/2006/ND-CP)で詳細な説明がなされている。 

手続きは、投資額および投資分野に応じて投資登録(登記)または投資審査が必要となる。



会社形態
・一人有限会社:出資者が1人の有限会社
・二人以上有限会社:出資者が2人以上の有限会社
・株式会社:3人以上の出資が必要
・駐在員事務所:ベトナム国内に事務所を設け、そこを拠点にして出向者が情報収集や広報活動を行う。営業活動は認められない。


会社設立にかかわる投資手続き
会社設立については、投資にかかわる手続きとして、2006年9月22日付の政令(Decree108/2006/ND-CP)で詳細な説明がなされている。
手続きは、投資額および投資分野に応じて投資登録(登記)または投資審査が必要となる。


駐在員事務所および支店の事業活動
駐在員事務所に認められている事業活動とは、「連絡」、「事業協力」による投資形態で進出している企業については「その事業協力の活動の促進」、「市場調査」、「契約履行についてのモニタリング」、「その他ベトナムの法律において認められる活動」と定められている。
支店が認められている事業活動は、「支店の定款に定める活動」、「条件付分野に属する支店」については特別法に定める事業活動と定められている。


駐在員事務所を設立する場合の要件
1. 外国事業者により設立され、もしくは事業登録がなされ、国の法律に基づき法的に事業団体として認められている
2. 外国事業者がその国において法的に設立が認められた時点、もしくは事業登録がなされた時点から少なくとも1年以上事業活動を行っていること

支店については、上述の1. の条件に加え、外国業者がその国において法的に設立が認められた時点、もしくは事業登録がなされた時点から少なくとも5年以上事業活動を行っていることと定められている。


会社設立、駐在員事務所設立等の詳細
調査レポート「改正投資法・改正企業法に基づく『ベトナム拠点設立マニュアル』」を参照。
改正投資法・改正企業法に基づく「ベトナム拠点設立マニュアル」


投資法に関する主なガイドライン

詳細は別添のとおり。
投資法に関する主なガイドラインPDFファイル(262KB) 

 外国企業の会社清算手続き・必要書類

会社の清算、駐在員事務所の閉鎖についての各手続きは次のとおり。


1. 会社清算手続き
新企業法No.68/2014/QH13第201により、会社は以下の場合に清算される。
(1) 定款に規定された活動期間が終了したが延長決定がない場合
(2) 投資家(私営企業の場合)、合名社員全員(合名会社の場合)、社員総会または所有主(有限会社の場合)、株主総会(株式会社の場合)(以下は「投資家」を言う)の決定がある場合
(3) 連続的に6カ月以内に、会社の社員数が本法に定める最小人数を下回る場合
(4) 営業登録証明書が回収された場合


会社は、すべての債務および他の財産上の義務の返済を保証する場合に限って、清算することができる。
ベトナムで会社清算をする際、投資家は文書で会社清算を決定する。決定時点から7日間以内に本決定書を各役所に届ける。次の図は簡単に会社清算順番を説明する。地域により、この順番が変更されたり、不要となるため、実際清算を行ったら、地方役所に直接に再確認する必要がある。

会社清算手続きの流れPDFファイル(298KB) 
会社清算手続きに関する書類と提出先PDFファイル(189KB) 


2. 駐在員事務所閉鎖手続き
政令Decree 72/2006/ND-CP第22条により、駐在員事務所(以下、REPオフィス)は以下の場合に閉鎖される。
(1) 外国会社が稼動している国で清算する場合
(2) 設立証明書の期限が切れ、外国会社が延長申請をしない場合
(3) 設立証明書の期限が切れ、商工局は延長を承認しない場合


駐在員事務所閉鎖の予定日前30日以内に駐在員事務所の閉鎖を各役所、関係者に通知しなければならない。PDFファイル「駐在員事務所閉鎖手続きの流れ」では簡単に駐在員事務所閉鎖のフローを紹介する。地域により、この順番が変更されたり、不要となるため、実際閉鎖を行ったら、地方役所に直接に再確認する必要がある。


駐在員事務所閉鎖手続きの流れPDFファイル(271KB) 
駐在員事務所閉鎖手続きに関する書類と提出先PDFファイル(178KB) 

その他

現地での資金調達制度
・外資系企業に対する貸付について
・海外からの借入
・有価証券による資金調達 など


<現地での資金調達制度>
貸付には、期間によって、[1] 12カ月以下の短期貸付、[2] 期間が12カ月超、60カ月以下の中期貸付、[3] 期間が60カ月超の長期貸付の3種類がある。ベトナム法人または外国法人に対し貸付を行う場合、貸付期間はベトナム国内における投資ライセンスに基づいて 決定された事業の残存期間を超えてはならず、外国人個人に対する貸付期間は、その外国人がベトナムに滞在することを許可された期間を超えてはならない。


外資系企業に対する貸付について

ベトナム中央銀行発行2001年12月31日付Decision 1627/2001/QD-NHNN、2005年2月3日付Decision 127/2005/QD-NHNN、2005年5月31日付Decision 783/2005/QD-NHNNおよび金融関連法に基づき金融機関(国内外を問わず)は外資系企業に対して貸付(ベトナムドン建ておよび外貨建て)を行うことができる。


金融機関は以下のケースに該当する場合、貸付の検討および決定を行う。
・顧客が民事上の行為能力を有するとともに民事訴訟における当事者能力を有し、法律に定められた義務を履行する意思があるとき
・顧客側に、借入資本を使用する適格な目的がある
・顧客が期限内に借入金を返済する財務能力を有している
・顧客の生産活動、事業活動、またはサービス提供活動を展開する投資案件の採算性と効率性が適格である。もしくは、生活環境整備に対する投資案件の採算性が適格、かつ合法である
・顧客が、政府の規定およびベトナム中央銀行の定めた保証に関するガイドラインを遵守している


*貸付には、期間によって、[1] 12カ月以下の短期貸付、[2] 期間が12カ月超、60カ月以下の中期貸付、[3] 期間が60カ月超の長期貸付の3種類がある。なお、貸付期間については、顧客の生産サイクルまたは事業サイクル、投資案件の資本回収期間、顧客の返済能力、それに金融機関が貸付に用いる資金の調達源を考慮に入れることになる。
*ベトナム法人または外国法人に対し貸付を行う場合、貸付期間はベトナム国内における投資ライセンスに基づいて決定された事業の残存期間を超えてはならず、外国人個人に対する貸付期間は、その外国人がベトナムに滞在することを許可された期間を超えてはならない。
*貸付の限度額については、単一の顧客に対し、政府、団体または個人による保証が設定されている資本調達源を除き、金融機関の資本金の15%を超えてはならない(ただし、顧客の資本需要が金融機関の資本金の15%を超える場合、あるいは顧客が複数の調達源から資本を調達したい場合については、ベトナム中央銀行の規則に基づきながら協調融資を実施することもできる)。特殊なケースの場合、金融機関は限度額を超えた融資を実施することができるが、ケース・バイ・ケースにより、政府首相の承認を得る必要がある。

海外からの借入
海外からの借入は、2004年12月21日付Circular 09/2004/TT-NHNNに規定されている。外資系企業を含めた全セクターの企業は、契約条項に基づいて海外の貸し手を相手に独自に借入・返済をすることで、直接、対外借入を行うことができる。この場合、借入期間は短期か中長期に限定されている。短期借入は、投資ライセンスに記載された事業分野を 展開するのに必要な資金需要を満たす目的で使用するよう義務付けられているが、現在、中央銀行への登録手続きなどは不要となっている。

中長期借入については、認可当局により承認された投資案件または生産計画・事業計画が存在し、借入期間、返済猶予期間、それに借入費用(利息、手数料、その他費用)が、ベトナム中央銀行の発布した規定と合致している場合(現在、この条件に関する制約はない)に契約を締結することができる。中長期借入については、契約署名日から30日以内および返済前に借入・返済をベトナム国家銀行に登録しなければならない。


有価証券による資金調達
2013年3月1日付のCircular 04/2013/TT-NHNNおよび2012年6月18日付Circular 21/2012/TT-NHNNにより、有価証券の割引と再割引による資金調達についてもその活動が認められており、対象となる有価証券には、[1] 金融機関が発行した有価証券、[2] ベトナム中央銀行が発行した短期国債、[3] 短期国債、長期国債、中央建設債、投資債、外貨建債券、国家建設公共債、政府保証債ならびに地方債、[4] その他の団体が発行した上記以外の債券類とされている。

証券および証券市場に関する罰金
2013年9月23日付のDecree 108/2013/ND-CPにより、証券および証券市場にかかわる罰金が規定されている。同Decreeは2010年8月2日付のDecree 85/2010/ND-CPに代わるものである。
また、2013年12月31日に証券および証券市場における行政違反の処罰のガイダンスに関するCircular 217/2013/TT-BTCが発行された。


<証券取引所>
ホーチミン証券取引所(2007年5月、ホーチミン証券取引センターより改組)
ハノイ証券取引所(2009年2月、ハノイ証券取引センターより改組)

ホーチミン証券取引所
首相は2007年5月11日にDecision 599/QD-TTgを発行し、ホーチミン証券取引センターをホーチミン証券取引所(HOSE)に改組した。

ハノイ証券取引所
首相は2009年2月1日にDecision 01/2009/QD-TTgを発行し、ハノイ証券取引センターをハノイ証券取引所(HNX)に改組した。

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