外国企業の会社設立手続き・必要書類

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「インドネシア 外国企業の会社設立手続き・必要書類 詳細」(340KB) 

会社解散に関わる法務手続き
1. 株主総会で会社の解散を決議。清算人チームを指名。
2. 会社の解散を決議した株主総会の議事録を公正証書化。
3. 会社の解散が株主決議されたことを全国版の新聞に掲載。債権者などに異議がある場合は、申し出るよう公告。
4. 会社の解散決議証書や新聞広告などを法務人権省に持ち込み、解散についての法務人権大臣の承認を受ける。この後、清算中企業のステータスになる。
5. 投資調整庁（BKPM）に会社の解散を届け出。投資調整庁は、投資企業としての登録を抹消。
6. 商業省に会社の解散を届け出、会社登録証（Tanda Daftar Perusahaan：TDP）を返却。


税務上の清算プロセス
会社の解散が法務人権大臣に承認された後、会社は管轄の税務所に会社が解散されたことを届け出、会社の納税者番号（NPWP）およびVAT課税業者登録（PKP）を返却して、これらの抹消を申請する。これを受けて税務署は税務調査に入る。財務報告や関連書類の提出を求め、税務債務などが残っていないか調べるのが主な目的であるが、同時に納税・申告の誤りなども調査・指摘されるケースが多く、1年以上の期間を要する場合が多い。

この間、税務署に求められた書類や資料の提出など、税務署とのやり取りを行わなければならない上、調査期間中も税務申告を継続しないとならないため、会社の解散後も担当者が必要。法律的には清算チームが担当するが、商業活動中から税務をコンサルタントに依頼していたような場合には、税務調査対応も継続して依頼・委任することになるのが一般的。

調査結果について税務署と会社の間で合意が成立し、税務債務などがあれば完済された後、税務調査は終了となり、会社の納税者番号やVAT課税業者登録が抹消される。


労務上の注意点
会社の解散が法務人権大臣に承認された後、会社は管轄の労働局に会社の解散を届け出る必要がある。

従業員に対しては、会社の解散を発表し、解雇日を設定してこれを通知しなければならない。解雇日までに時間的な余裕を十分に見たスケジュールで発表・通知を行う必要がある。また、従業員と個別に、解雇に関わる取り扱いや双方の権利と義務などを明記した合意書を締結するとよいと言われている。労働組合がある場合は、まずは労働組合との話し合いが必要である。

従業員に対する残りの賃金や退職金の支払いは、清算中の会社にとっては最優先債務となる。退職手当の計算方法は、会社の財務状況の悪化や倒産、不可抗力による会社解散の場合は退職金、勤続功労金とも規定の金額だが、会社の効率化による事業閉鎖の場合は退職金を規定の2倍で計算する必要がある。


駐在員の帰任
1. 管轄の入国管理局事務所に対し、暫定滞在許可証（Kartu Izin Tinggal Terbatas：KITAS）を返却し、出国許可（EPO）を取得。出国許可後、7日以内に出国しなければならないため、帰任日を決定してから出国許可を申請することが必要。
2. 労働許可（Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing：IMTA）を管轄労働局へ返却。
3. 登録税務署に出国許可を持ち込み、納税者番号（NPWP）を返却。これを受けて税務署は簡易調査を行い、税務債務の有無などを確認。税務債務がないことが確認された、あるいは税務債務が完済されたと認められた場合、納税者番号は抹消。帰任の年の確定申告も必要であるが、これは納税者番号の返却時に求められるか、当該年度が終了した後に提出するよう指導されるか、税務署によって異なるため確認が必要。

海外借り入れの国内外為銀行を通じた受領に関わる報告義務[2014年5月14日付インドネシア中央銀行（BI）総裁規定第16-10号（No.16/10/PBI/2014）、2015年12月28日付インドネシア中央銀行（BI）規定第17-23号（No.17/23/PBI/2015）で変更]

海外からの借り入れで引き出される外貨は、インドネシア国内の外為銀行を通じて受領しなければならない。引き出しの翌月10日までに、BIに報告することが義務付けられている。

海外借り入れの引き出し報告は、外貨出し入れ（LLD）活動報告について定めるBI規定において定められた海外借り入れ引き出し実績報告を使用して行う。これには引き出し証明の添付が必要で、これは宅配や郵便、ファックス、メールなどで、翌月15日までにBIに提出する。海外借入れ外貨の引出し額の合計が、約定額よりも5,000万ルピアを超えて少ない場合は、借入期限が終了する前にBIに書面で説明する必要がある。報告義務を果たさない者には罰則が適用される。


外貨建て海外借り入れのヘッジ・流動性管理・格付け義務[2014年12月29日付インドネシア中央銀行（BI）規定2014年第16-21号（No.16/21/PBI/2014）、2016年4月22日付インドネシア中央銀行（BI）規定第18-4号（No.18/4/PBI/2016）で変更]

外貨建てで海外から借り入れ（トレードクレジットを含む）をしたノンバンク企業に、最低ヘッジ比率の遵守が義務付けられた。最低ヘッジ率は、四半期末から3カ月以内、および四半期末から3カ月超6カ月以内にそれぞれ償還期限をむかえる外貨建て負債から外貨建て資産を差し引いた差額の25％。ただし、米ドル記帳の会社は対象外。
ヘッジ取引は、2017年1月1日より、インドネシアの銀行を通じて行わなければならない。2017年1月1日より前に契約された海外の銀行を通じて行われるヘッジ取引は、引き続き外貨建て資産として認められ、最低ヘッジ比率と最低流動性比率を満たすための計算に算入できる。

また、四半期末から3カ月以内に償還期限をむかえる外貨建て負債（トレードクレジットを含む）に対し十分な外貨建て資産を準備することで、最低流動性比率を遵守することが義務付けられた。最低流動性比率は、四半期末から3カ月以内に償還期限をむかえる外貨建て負債に対する外貨建て資産の比率が60％。

さらに、2016年1月1日から、権限を有する当局によって認められた格付け機関から、会社の財務状況や会社が期限内に債務を履行する能力について少なくともBBマイナス相当のクレジット・レーティングを取得していることが義務付けられる。ただし、トレードクレジット、借入額がほぼ変わらないリファイナンシングである外貨建て海外借り入れ、およびインフラ事業の支援に関わる国際機関（二国間／多国間）が過半数以上の債権者である外貨建て海外借り入れ、政府のインフラ事業支援のための外貨建て海外借り入れ、国際機関（二国間／多国間）が保証する外貨建て海外借り入れ、その他の外貨建て海外借り入れは対象外。

クレジット・レーティング義務は、ローンアグリーメントに署名した時、ローンアグリーメントが発行された時には履行されていなければならず、レーティングの決定・発行から2年間有効。

親子ローン、あるいは親会社が保障する外貨建て海外借り入れの場合は、親会社のクレジット・レーティングを使用することができる。また、設立されたばかりの会社の場合も、その商業稼動から最長3年までは、親会社のクレジット・レーティングを使用できる。


外貨建て海外借り入れのヘッジ・流動性管理・格付け義務に関わる報告義務[2014年12月31日付インドネシア中央銀行（BI）規定2014年第16-22号（No. 16/22/PBI/2014）]

報告は2段階
1. 金融機関とノンバンク会社の外貨出し入れ（LLD）活動報告
a. 居住者と非居住者との間の物品・サービス取引とその他の取引について
b. 海外金融資産（AFLN）および／あるいは海外金融債務（KFLN）のポジションと変更について
c. 海外借り入れ（ULN）の計画および／実行について

2. ノンバンク会社の海外借り入れ運用における慎重の原則適用活動（KPPK）報告
a. KPPK報告：3カ月後および／あるいは6カ月後に償還期限を迎える外貨建て資産＋外貨建て債務について
b. 監査証明（attestation）手順を通じたKPPK報告：独立公認会計士による評価
c. 債務格付け遵守についての情報：債務格付け（クレジットレーティング）、格付け時期、格付け機関の名称について
d. 財務報告：未監査の四半期報告＋監査済み年次報告

報告方法はそれぞれ次のとおり。
1. 外貨出し入れ活動報告
・毎月、翌月15日までに、オンラインでBIへ報告。
・海外借り入れ計画の報告のみ毎年3月15日までに、海外借り入れ計画の変更報告は毎年7月1日までに提出。

2. ノンバンク会社の海外借り入れ運用における慎重の原則適用活動（KPPK）報告
・オンラインでBIへ報告。
・KPPK報告は四半期ごと、未監査の四半期財務報告とともに、該当四半期の翌月末までに報告。
・債務格付け遵守についての情報は、海外借り入れの署名あるいは発行した月の翌月末までに報告。
・公認会計士による監査証明手順を通じたKPPK報告は、監査済み年次財務報告とともに、該当年の翌年6月中に報告。