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外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2019年01月16日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

2003年6月17日付で官報公示・施行された新外国直接投資法(No.4875)により、外国企業の会社設立手続きや必要書類は大幅に簡略化された。また、新商法(No.6102)が2012年7月1日に施行されたことにより、会社設立手続き、管轄当局、および必要書類が変更になった。

新外国直接投資法により、外資による会社設立手続きが審査・承認制から届出制に変更され、また会社設立手続きがワン・ストップ化されたことで、それまでは2カ月半程度を要した会社設立手続き期間は、登記手続きに限れば実質1日に短縮された。
トルコにおける会社設立形態には、主に株式会社(Anonim Şirket)、有限会社(Limited Şirket)、支店(Şube)、駐在員事務所(İrtibat Ofisi)の4つである(合名・合資会社も存在する)。

株式会社

外資企業によるイスタンブールでの一般的な株式会社設立手続きは、次のとおり。

  1. 税務署へ親会社のアポスティーユ(公印確認)、トルコ語翻訳および公証済登記簿謄本を提出し、親会社の仮税務番号を取得する。
  2. 企業等の情報を統一し、電子的に管理するMersis(Central Registration Systemmerkezi sicil kayıt sistemi)の登録、会社名の確認および予約、リクエスト番号の取得。
  3. 会社定款の作成、Mersisへの登録および公証(6部)
  4. 公証役場における署名宣言書の公証
  5. 公証済会社定款を会社設立申請書とともに税務署に提出し、新設会社の仮税務番号を取得する。
  6. 仮銀行口座の開設、同口座への資本金の振込み、資本金払込証明書の取得。現金出資の場合、少なくとも登記資本金の4分の1が登記前に拠出されなければならず、残額は登記完了後24カ月以内に拠出される必要がある。
  7. 資本金の0.04%を公正取引機構の口座に入金し、領収書を取得する。
  8. 商取引登記所へ次の書類を提出する。
    1. 会社設立嘆願書
    2. 会社設立申告書(4部)
    3. 公証済定款(3部)
    4. 公証済署名宣言書(2部)
    5. 株主申告書
    6. 公正取引機構に対する支払領収書
    7. 資本金払込証明書および支払領収書
    8. 商業会議所への登記宣誓書
    9. 公証済株主以外の取締役会構成員に関する義務受入申告書(外国人取締役公証済居住許可コピーあるいは公証済みパスポートコピーを添付)

    なお、個人が株主となる場合や法人が取締役となる場合等については、追加の資料が必要となる。
    通常、書類提出後1~3日で登記は完了する。

  9. 税務署へ次の書類を提出し、税務番号を取得する。
    1. 業務開始申告書
    2. 公証済署名
    3. アポスティーユ、翻訳および公証済株主登記簿謄本
    4. 公証済の会社定款
    5. オフィスの賃貸契約書
    6. 会社設立に係る官報あるいは会社設立証明書

トルコ国外で発行、準備される必要書類については、原則として当該国における公証認証およびアポスティーユ、または現地のトルコ領事館から承認を得る必要がある。当書類はトルコ語への翻訳、およびトルコ国内での公証認証が必要である。

会社設立に関する一連の手続きの概要については、次の大統領府投資局(Presidency of the Republic of Turkey, Investment Office)やイスタンブール商工会議所(ITO)のウェブサイトに掲載されている。

ジェトロ:トルコにおける会社の設立PDFファイル(205KB) 

大統領府投資局(Presidency of the Republic of Turkey, Investment Office):
投資家向けガイド(日本語)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
Investors' Guide(英語)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

イスタンブール商業会議所(ITO):
株式会社の設立(トルコ語)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
有限会社の設立(トルコ語)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

駐在員事務所

駐在員事務所を設立する場合の必要書類は、次のとおり。

  1. 駐在事務所設立申込書とともに次の書類を経済省に提出する。
    1. 駐在員事務所設立申請書
    2. アポスティーユ、トルコ語への翻訳および公証済誓約書
    3. アポスティーユ、トルコ語への翻訳および公証済登記簿謄本
    4. 翻訳済活動報告書あるいは損益計算書および貸借対照表
    5. 権限証明書
    6. 権限委任状(当該申請業務等を受託する者に対する委任状)

    書類に不備がなければ、経済省は15日以内に駐在事務所の設立を認可する。なお、認可の有効期間は原則として3年であり、3年を過ぎる認可が必要な場合は延長申請が必要となる。

  2. 駐在員事務所開設申込書とともに、次の書類を税務署に提出する。
    1. アポスティーユ、トルコ語への翻訳および公証済登記簿謄本
    2. 駐在員事務所認可書
    3. 権限証明書
    4. 公証済署名証明
    5. 権限委任状(当該申請業務等を受託する者に対する委任状)
    6. オフィス賃貸契約書
    7. 業務開始申告書
    8. オンライン申告申請書

認可を受けた駐在員事務所は、1カ月以内に税務署登録用書類のコピーを投資局に送付しなければならない。住所変更届も同様に1カ月以内に送付する。

駐在員事務所は毎年5月末までに、最新の"Data Form for Liaison Office Activities"を経済省に提出する必要がある。その際、海外から送金されたオフィスの維持運営資金の外貨証明も、併せて提出しなければならない。

外国企業の会社清算手続き・必要書類

外国企業の会社清算手続きを規定する2012年7月1日施行の新トルコ共和国商法は、基本的に改正前商法を踏襲する内容となっている。

トルコにおいて会社を自主的に清算する場合には、株主(社員)総会決議を経て各種登記および申請手続きを行う。これら一連の手続きは、取締役会、あるいは定款、株主(社員)総会、裁判所により指名された清算人によって実行されるが、当該清算を代表する清算人のうち最低1人は、トルコ国民でかつトルコ居住者でなければならない。

会社清算開始手続き

  1. 株主(社員)総会による会社清算開始決議(特別決議)
  2. 会社清算開始に係る次の書類を、商取引登記所に提出する。
    1. 会社清算開始に関する嘆願書
    2. 公証済株主(社員)総会議事録 (2部)
    3. 株主(社員)総会参加者リスト
    4. 関税商務省代表者選任書
    5. 公証済清算人署名宣言書
    6. 株主および取締役以外の清算人の公証済義務受入申告書

    清算開始登記は、通常、3日程度で完了する。

  3. 債権者への会社清算通知を官報で1週間ごとに計3回公告する。
  4. 会社清算開始に係る次の書類を、会社清算開始登記日から30日以内に、税務署および社会保障機構に提出する。
    1. 会社清算開始に関する嘆願書
    2. 公証済株主(社員)総会議事録
    3. 清算人署名宣言書
    4. 清算開始に係る官報または商取引登記所により発行される清算開始登記書
    5. 清算開始時における試算表
  5. 清算中の会社は、清算中ステータスが示された新たな会社名を用いることになるが、その新たな会社名による法定帳簿の登録および公証を行う。
  6. 会社清算開始登記日から4カ月目にあたる月の25日までに、会社清算開始時点における税務申告を行う。

会社清算完了手続き

  1. 株主(社員)総会による会社清算完了決議(普通決議)
  2. 清算完了に係る次の書類を商取引登記所に提出する。
    1. 会社清算完了に関する嘆願書
    2. 公証済株主(社員)総会議事録 (2部)
    3. 株主(社員)参加者リスト
    4. 関税商務省代表者の選任書
    5. 株主総会により承認された会社清算完了申告書、および清算人により署名された貸借対照表

    清算完了登記は、通常、3日程度で完了する。

  3. 会社清算完了に係る次の書類を、税務署および社会保障機構に提出する。
    1. 会社清算完了に関する嘆願書
    2. 公証済株主(社員)総会議事録
    3. 清算完了登記書
    4. 清算完了時における試算表
    5. 未使用のインボイス、貨物運送状等
    6. 公証済清算完了書
    7. 株主(社員)に配分される残余資産リスト
    8. 清算完了時点における財務諸表
  4. 会社清算完了登記日から30日以内に、会社清算完了時点における税務申告を行う。

その他留意事項

会社清算開始手続き後、債務整理、資産処分、各種契約の解除等がなされ、会社清算完了手続きが行われる。会社清算完了を議題とする株主(社員)総会は、債権者および債務者に対する会社清算通知にかかる公告を行った後、6カ月を経過した後でなければ開催することができない旨、トルコ商法543条および同法643条で定められており、このことからトルコにおける会社清算は、少なくとも6カ月以上の期間を要する。

なお、清算中の会計期間は暦年に従うこととされており、会社が採用していた従来の会計期間にかかわらず、会社清算開始時における確定申告後は毎年12月を年度末とし、翌年4月25日までに確定申告を行う必要がある。

税務監査は会社清算完了手続きの過程で依頼されるが、依頼後3カ月以内に開始され、税務監査終了後30日以内に税務監査の結果が清算人に通知される(当該監査期間は明示されていない)。なお、残余財産は、税務監査依頼日の3カ月後以降でなければ株主へ還元することはできないとされており、税金および罰金等の支払に過不足が生じた場合は、清算人が負担することとなる。

その他

外国直接投資法(FDIL)によると、トルコ法人の株式10%以上もしくは経営上の議決権を取得した非居住者の投資家は、それらを取得した後1カ月以内に投資局に報告する義務がある。

ご相談・お問い合わせ

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