外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日：2021年09月21日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

会社設立手続きのワンストップ窓口は、地方投資管理センター（CRI）。

会社設立手続きの窓口は、地方投資管理センター（Centres régionaux d’investissement : CRI）になる。CRI内には商業裁判所、地方税務局、社会保険センターの窓口が併設され、ワンストップ・サービスを提供している。各地方のCRIの問合せ先については、「投資促進機関」の項を参照。

設立可能な企業形態

一般的な企業形態は、有限会社（Société à Responsabilité Limitée：S.A.R.L.）、株式会社（Société Anonyme：S.A.）、簡素型株式会社（Société par Actions Simplifiée：S.A.S.）である。
このほかに、合名会社（Société en Non Collectif : SNC）、合資会社（Société en Commandité Simple：SCS）、株式合資会社（Société en Commandité par Action：SCA）などの持分会社もある。

企業形態 特徴 商業登記必要書類
有限会社（S.A.R.L.）
  • 最低払込資本金額の設定なし。
  • 出資者は1人以上50人以内（自然人、法人は問わないが、有限会社が他の有限会社の単一出資者となることは不可）。
  • 資本金が10万ディルハム超の場合、現金出資は、会社設立時に少なくとも資本金の額面4分の1を、5年以内に残りを払い込む必要がある。
  • 現物出資は、会計監査人の評価が必要。
  • 年間売上高5,000万ディルハム以下の場合、会計監査人の選任は義務でない。
  • 会社定款
  • 全出資者署名済み設立総会議事録
  • 商号登録証明書
  • 資本金払込証明書（現金出資が10万ディルハムを超える場合）
  • 出資監査人報告（現物出資の場合）
  • 法人出資者の登記証明
  • 事業税登録証明書
  • 会社代表者の身分証明書
  • 所在地証明（賃貸契約書など）
  • 事業種認可証明など
株式会社（S.A.）
  • 最低払込資本金は30万ディルハム（公開会社の場合は300万ディルハム）。
  • 出資者は5人以上（自然人、法人は問わない）。
  • 現金出資は、少なくとも資本金の額面の4分の1を株式発行時に、残りを事業開始から3年以内に払い込む。現物出資は、株式発行時に全額払い込む。
  • 会社の経営は代表（社長）が率いる経営陣（執行役会）、あるいは、取締役会が行う。
  • 会計監査人の選任は義務。
  • 取締役会を設置する場合は、3～12人の取締役を任命。取締役は法人でも自然人でもよいが、取締役会会長は自然人でなければならない。取締役の任期は3年。
  • 執行役会と監査役会を設置する場合は、5人以下（上場会社は7人以下）の執行役と3～12人（上場会社は15人まで）の監査役を任命。執行役と監査役の兼任は不可。
  • 会社定款
  • 事業税登録証明書
  • 会社設立公告が掲載された法定公告掲載紙のコピー
  • 株式引受証明書
  • 出資者リスト
  • 商号登録証明書
  • 資本金払込証明書
  • 会社代表者の身分証明書
  • 所在地証明（賃貸契約書など）
  • 事業種認可証明など
簡素型株式資本会社（S.A.S.）
  • 最低払込資本金は30万ディルハム。
  • 出資者は、200万ディルハム（外貨可能）以上を所有する法人2社以上。
  • 会社設立時に資本金全額を払い込む。
  • 会計監査人の選任は義務。
  • 現物出資は、会計監査人の評価が必要。
  • 一般的には、監査役会を設置。
  • 少なくとも会社を代表する社長1人を任命（自然人でも法人でもよく、株主でも株主でなくてもよい）、経営形態は定款内で決定。
有限会社と同様

会社設立手続きの流れ

  1. 2021年に開設された産業財産権庁（OMPIC）のオンラインサイトで、商号登録証明書を取得する。
    費用は162ディルハム（2021年に、新しいオンラインサイトが開設）。
    商号登録証明書申請オンラインサイト "Demande en ligne du nom commercial外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます"
  2. 会社の所在地の特定とその証明書類（賃貸契約、所在地証明 attestation de domiciliation、不動産登記謄本 acte de propriétéなど）の確保。
  3. 弁護士事務所、公認会計士事務所等の協力を得て、会社定款を作成（自然人と支店は必要なし）。その際、弁護士および公認会計士の費用が必要。
  4. （商事会社、特にS.A.、S.A.S.、S.C.Aの場合）弁護士事務所、公認会計士事務所等の協力を得て、出資申込書（bulletin de souscription）を作成する。その際、弁護士および公認会計士の費用が必要。
  5. （商事会社、特にS.A.、S.A.S.、S.A.R.L.、S.C.A.の場合）銀行口座の開設と資本金の払い込み
  6. （S.A.、S.A.S.、SCAの場合）銀行・公証人等の協力を得て、出資者名簿（株主名簿）・出資金払込書作成。公証人費用が必要。
  7. （S.A.、S.A.R.L.、S.N.C.、S.C.S、S.C.A.の場合）地方税務局に、設立証書の登記を行う。
    その際の費用としては、定款（資本金の1％、最低1,000ディルハム）、賃借契約書（200ディルハム）、諸役職者任命の議事録（200ディルハム）のそれぞれに関する登記費と登記書類への印紙代（20ディルハム/ページ）が必要。
  8. CRI内の地方税務局に事業税の登録をする。
  9. CRI内の商業裁判所に商業登記を行う。
    登記費用は350ディルハム。
  10. CRI内の社会保険センターに、社会保険の登録を行う。
  11. 法定公告掲載紙出版サービスを利用して公告する。
    その費用は、官報（400ディルハム）、法定公告掲載紙（1行8～10ディルハム、100ディルハム～）。

外国企業の会社清算手続き・必要書類

外国企業の解散・清算は、モロッコ資本の企業と同様に、解散決議とその登記・公告、清算とその完了決議・登記・公告、商業・法人登記と事業税の抹消という手順をとる。

一般的な解散・清算の流れと手続き

  1. 臨時株主総会で特別決議をする（解散決議、清算人指名）。
  2. 商業登記所書記局に解散届け（dépôt légal）を出す。
    届け出段階での必要書類は、解散株主総会議事録（2通）、抵当・差押え解除の証明、清算人の身分証明書、解散届申請書（書記局で記入）。その後の解散登記での必要書類は、解散決議が掲載された法定公告掲載紙、官報への公告依頼書、合法宣言書、申請書（3通）。申請料は50ディルハム。
  3. 解散公告を行う。
  4. 清算手続きを行う。
  5. 株主総会で清算完了を決議する。
  6. 清算完了登記を行う（商業登記所書記局に申請）。
    届け出段階での必要書類は、清算完了を承認した株主総会議事録。その後の清算完了登記での必要書類は清算決議が掲載された法定公告掲載紙、官報への公告依頼書、合法宣言書、申請書（3通）。登記料は50ディルハム。
  7. 商業・法人登記を抹消する（商業登記所書記局に申請）。
    必要書類は、営業停止日を記入した登記抹消申請書、営業権が抵当に入っていた場合は解除証明。申請書（3通）。
  8. 事業税登録を抹消する
    必要書類は、事業税登録抹消申請書、賃貸契約解約書、解散株主総会議事録、清算完了証明書、法人登記の抹消証明書、清算人の報告書、財団債権回収証明。

解散登記の必要書類

清算完了決議が掲載された法定公告掲載紙、官報への公示依頼書、申請書（3通）。

その他

特になし。

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