제1장: 등기

1.3 설립 등기 절차

1.3.1 지점 설립 등기

지점 설치를 법무국에서 등기함으로써 지점의 영업활동을 시작할 수 있는데 외국기업의 지점은 그 외국기업과 형태가 가장 유사한 일본법인의 등기 요건에 따라서 등기하도록 되어 있습니다. 가장 형태가 유사한 일본법인을 선택하고 외국기업의 정관, 설립증명서, 등기증명서 등의 문서를 참조∙검토하여 해당 일본법인이 등기해야 할 사항을 정리합니다. 위 사항과 더불어 회사법 제 933조가 규정한 외국회사 특유의 등기사항(구체적으로는 지점의 소재지, 일본에서의 대표자, 지점 설치일, 대차대조표 공고 방법 등)을 결정하여 등기해야 할 사항을 확정합니다.

지점 설치 등기 신청 시에는 등기 사항에 관한 증명 문서를 제출해야 합니다. 이 증명 문서는 외국기업 본국의 책임있는 권한을 가지는 기관에 의해 발행된 문서이어야 합니다. 이들 증명 문서를 대신하여 외국기업의 본국 공증인 등 일본에 소재하는 자국의 대사관 영사 등에 의해 인증된 등기 사항에 관한 「선서공술서(宣誓供述書)」를 활용하시면 편리합니다. *1실제로 필요한 서류는 각 회사에 따라 달라질 수 있습니다. 본국에서 발행된 외국어 증명문서를 등기신청에 사용할 경우 등기신청에 필요한 부분에 대해서는 일본어 번역을 제출합니다. *2

지점 설치 절차의 일반적인 흐름도

  1. 1

    업종에 따라서는 일본은행에 지점 설치를 사전신고함

  2. 2

    지점 등기 사항의 정리

  3. 3.

    법무국에서 동일 상호 조사

  4. 4

    지점 설치(지점 설치일은 임의의 날짜 선택 가능)

  5. 5

    지점 설치에 관한 선서공술서 작성

  6. 6

    외국기업의 본국 공증인 등, 일본소재 자국 대사관 영사 등에 의한 선서공술서 인증*3

  7. 7

    법무국에 지점 설치 등기 신청 및 회사인감 신고

  8. 8

    등기사항증명서 및 회사인감증명서 취득(등기 신청 후 약 2주 정도 소요)

  9. 9

    은행에서 지점 명의의 계좌 개설

  1. *

    소요기간: 지점 등기 사항 결정 후 약 1개월 정도

  2. *1

    선서공술서 양식은 법무성의「7-1 외국회사의 일본에서의 대표자 선임 등기 신청서【R3.2.15갱신】PDF 파일 (외부 사이트로 이동) (261KB)」 의 8페이지를 참고해 주십시오.

  3. *2

    등기 신청에 관한 내용 이외의 부분 등에 대해 번역의 일부를 생략할 수 있습니다. 자세한 내용은 법무성의「상업 등기의 신청서에 첨부되는 외국어로 작성된 서면의 번역에 대해외부 사이트로 이동」웹사이트를 참고해 주십시오.

  4. *3

    일본 소재의 대한민국 대사관이 일본 국내에서 이러한 내용의 인증을 실시하지 아니할 경우는, 본국의 공증인 등에 의한 인증이 필요함.

1.3.2 자회사(일본법인) 설립 등기

자회사(일본법인)는 법무국에 등기함으로써 설립됩니다. 등기 신청일이 설립일이 되고 이 날로부터 영업활동을 시작할 수 있습니다. 자회사(일본법인) 설립 수속을 위한 필요서류 가운데 외국기업의 본국에서 준비해야 할 몇가지 서류가 있습니다. 외국기업의 개요를 증명하는 서류, 외국기업 대표자의 대표 권한을 증명하는 서류, 외국기업 대표자의 서명의 진위성를 증명하는 서류, 자회사(일본법인) 임원 등으로 취임할 사람(있는 경우)의 서명증명서 등입니다.

통상적으로는 외국기업의 정관, 설립증명서, 등기증명서 등의 공적인 문서나 외국기업 본국의 공증인에 의해 인증된「선서공술서」,「서명증명서」등이 이용됩니다. 이들 서류는 일본에서 자회사(일본법인)의 정관 인증 수속을 밟을 경우에 필요합니다. 또한 금융기관에 대하여 자회사(일본법인)의 자본금 보관과 보관증명서 발행을 의뢰할 때 외국회사가 자회사(일본법인) 설립을 결정한 사실을 증명하는 서류가 필요합니다. 자본금 보관증명서는 의뢰한 금융기관이 지정하는 특별계좌에 자회사(일본법인)의 자본금 전액을 송금하면 그 금융기관에서 발행되는 증명서입니다. 또한 인증된 정관이나 자본금 보관증명서도 설립 등기 신청시에 필요한 서류가 되는 경우가 있습니다. 실제로 필요한 서류는 각 회사에 따라 달라질 수 있습니다.

자회사(일본법인) 설립 절차의 일반적인 흐름도(주식회사)

  1. 1

    주식회사 설립 개요 결정*1

  2. 2

    법무국에서 동일 상호 조사

  3. 3.

    사원(출자자)에 대한 증명서 취득(외국법인・외국거주자의 경우, 본국에서) :
    사원이 되는 회사의 등기증명서 취득 및 사원이 되는 회사의 개요에 관한 선서공술서, 사원이 되는 회사 대표자의 사인에 관한 선서공술서 준비(선서공술서에 대해서는 본국 공증인에 의한 인증이 필요함)

  4. 4

    사원(출자자)에 대한 증명서 취득(일본법인・일본거주자의 경우, 일본에서) :
    사원이 되는 회사의 등기증명서 취득, 사원이 되는 개인/회사의 인감증명서 취득

  5. 5

    주식회사 정관*3의 일본 공증인에 의한 인증

  6. 6

    (은행에 자본금 보관 및 보관증명서 발행 신청:모집설립의 경우)*4

  7. 7

    발기인 혹은 설립시의 대표이사 혹은 이사의 계좌로 주식회사의 자본금 송금*5 *6 *7
    (은행의 특별계좌에 주식회사의 자본금 송금:모집설립의 경우) *8

  8. 8

    이사, 대표이사 및 감사 등의 임원 선임

  9. 9

    이사 및 감사에 의한 설립 수속의 적법성 조사

  10. 10

    법무국에 주식회사 설립 등기 신청(주식회사 설립일) *9, 법무국에 회사 인감 신고*10

  11. 11

    등기사항증명서 및 회사인감증명서 취득(등기 신청 후 4일후에서 약 2주 정도 소요)*11*12

  12. 12

    은행에서 회사 명의의 계좌 개설

  13. 13

    일본은행에 주식 취득 신고(업종에 따라서는 회사 설립 전에 신고할 필요가 있음)

  1. *

    소요기간: 회사 설립 개요 결정 후 약 2개월 정도

  2. *1

    결정해야 할 설립 개요는 상호, 본점 소재지, 사업목적, 사업연도, 자본금액, 사원 및 그 출자액, 대표사원, 직무집행자(업무집행사원이 법인인 경우) 등.

  3. *2

    일본에 주소를 둔 개인 또는 법인이 주식회사 설립 발기인이 되고, 외국기업이 주식회사 설립시의 주식 인수인이 되는 경우(이를 모집설립이라 함)에는 이들 모회사에 대한 선서공술서가 필요없게 되는 경우가 있다. 단, 6.*4 참조 바람

  4. *3

    외국인, 외국법인의 대표자 등이 정관 등의 여러 페이지의 서류에 서명하는 경우 계인, 할인, 봉투 덮개에 서명하는 방법, 여백에 서명하는(또는 이니셜을 기입함)방법이 가능하다.

  5. *4

    주식회사의 설립 방법으로서 모집설립과 발기설립이 있으며 일반적으로 절차가 간소한 발기설립이 선호된다. 6.및 7.의 ()안과 같이 모집설립은 발기인 및 설립시의 주식의 인수인 쌍방의 지불금액에 대해, 은행의 자본금 보관 증명서가 필요하다.

  6. *5

    지불에 이용하는 계좌는 일본 은행의 일본국내의 본·지점, 일본 은행의 해외지점, 외국은행의 일본국내지점 중 한곳에 개설된 계좌이면 된다.

  7. *6

    지불에 이용할 수 있는 계좌를 개설하고 있는 개인 또는 법인과 공동 출자하여 주식회사를 설립할 경우(이를 발기설립이라고 함. 출자자가 단독의 경우를 포함),공동 출자자의 명의의 은행계좌에 자본금을 납입하고, 주식회사의 대표이사가 작성하는 자본금 전액을 납입했음을 증명하는 서면과 그 계좌의 예금통장 사본, 인터넷뱅킹 거래명세 등을 제출하는 것으로 충분하다.(은행의 자본금 보관증명서는 불필요)

  8. *7

    발기인, 대표이사, 이사 전원이 해외에 주소를 두는 경우, 발기인은 이들 이외의 제3자에게 자본금 지불을 받는 것을 위임할 수 있다. 이 방법을 선택할 경우 주식회사의 대표이사가 작성하는 자본금 금액의 지불 사실을 증명하는 서면, 지불금의 수령에 관한 발기인으로부터 제3자로의 위임장, 제3자 명의 계좌의 예금통장 사본 등이 필요하다.(은행의 자본금 보관증명서는 불필요)

  9. *8

    발기설립의 경우에도, 은행의 특별계좌에 송금하는 방법을 선택하는 것은 가능하나 실제로는 거의 이용되지 않는다. 그 이유는 은행의 자본금 보관증명서 수수료가 비싸고, 기존 거래실적이 없으면 은행에서 특별계좌를 개설해 주지 않는 경우가 많기 때문이다.

  10. *9

    모집설립 또는 발기설립에 의해 외국기업이 일본에 주소를 두는 개인 또는 법인과 공동으로 주식회사를 설립하면, 해당 개인 또는 법인과 외국기업이 설립시의 주식을 나누어 가지게 된다. 설립 후, 외국기업이 해당 개인 또는 법인의 보유주식을 양도받음으로써 주식회사를 외국기업의 100% 자회사로 만들 수 있다.

  11. *10

    해외에 거주하는 외국인이 이사, 대표이사, 대표집행역이 되기 위해 그 외국인의 서명증명서가 필요한 경우가 있다. 예를 들어 B국에 거주하는 A국인은 (1)A국의 행정기관, 공증인, (2)B국 주재의 A국 영사, (3)일본 주재의 A국 영사가 인증하는 선서공술서를 서명증명서로 할 수 있다.(일정한 경우 B국의 공증인 또는 일본의 공증인이 인증한 증명서가 인정되는 경우가 있다.)

  12. *11

    2018년 3월 12일부터 주식회사 및 합동회사의 설립 등기에 한해 타 등기 신청보다도 우선적으로 처리하는 패스트 트랙화가 개시됨. 등기 신청 건수가 많은 시기 등을 제외하고 신청 접수일(온라인으로 신청하고 별도 송부 서류가 있는 경우는 모든 서면이 등기소에 도착한 날)의 익일부터 기산해 원칙적으로 3집무일째까지 완료되도록 되었다.

  13. *12

    2020년3월17일부터 일정한 조건을 충족한 완전히 온라인에 의한 설립등기 신청에 대해서는 24시간 이내 처리가 개시되었다.(법무성 웹사이트외부 사이트로 이동)

상세한 내용은 아래의 웹사이트를 참조해 주십시오.

자회사(일본법인) 설립 절차의 일반적인 흐름도(합동회사)

  1. 1

    합동회사 설립 개요 결정*1

  2. 2

    법무국에서 동일 상호 조사

  3. 3.

    사원(출자자)에 대한 증명서 취득(본국에서) :
    사원이 되는 회사의 등기증명서 취득 및 사원이 되는 회사의 개요에 관한 선서공술서, 사원이 되는 회사 대표자의 사인에 관한 선서공술서 준비(선서공술서에 대해서는 본국 공증인에 의한 인증이 필요함)

  4. 4

    사원(출자자)에 대한 증명서 취득(일본에서) :
    사원이 되는 회사의 등기증명서 취득, 사원이 되는 개인/회사의 인감증명서 취득

  5. 5

    합동회사의 정관 작성*2

  6. 6

    사원에 의한 정관으로 정해진 출자금 납입(사원의 은행계좌로)

  7. 7

    법무국에 합동회사 설립 등기 신청(합동회사 설립일), 법무국에 회사 인감 신고

  8. 8

    등기사항증명서 및 회사인감증명서 취득(등기 신청 4일후에서 약 2주 정도 소요)*3*4

  9. 9

    은행에서 회사 명의의 계좌 개설

  10. 10

    일본은행에 지분 취득 신고(업종에 따라서는 회사설립 전에 신고할 필요가 있음)

  1. *

    소요기간: 회사 설립 개요 결정 후 약 1개월 정도

  2. *1

    결정해야 할 설립 개요는 상호, 본점 소재지, 사업목적, 사업연도, 자본금액, 사원 및 그 출자액, 대표사원, 직무집행자(업무집행사원이 법인인 경우) 등.

  3. *2

    외국인, 외국법인의 대표자 등이 정관 등의 여러 페이지의 서류에 서명하는 경우 계인, 할인, 봉투 덮개에 서명하는 방법, 여백에 서명하는(또는 이니셜을 기입함) 방법이 가능하다.

  4. *3

    2018년 3월 12일부터 주식회사 및 합동회사의 설립 등기에 한해 타 등기 신청보다도 우선적으로 처리하는 패스트 트랙화가 개시됨. 등기 신청 건수가 많은 시기 등을 제외하고 신청 접수일(온라인으로 신청하고 별도 송부 서류가 있는 경우는 모든 서면이 등기소에 도착한 날)의 익일부터 기산해 원칙적으로 3집무일째까지 완료되도록 되었다.

  5. *4

    2020년 3월 17일부터 일정한 조건을 충족한 완전히 온라인에 의한 설립등기 신청에 대해서는 24시간 이내 처리가 개시되었다.(법무성 웹사이트외부 사이트로 이동)

상세한 내용은, 아래의 사이트를 참조하여 주시기 바랍니다.

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