제1장: 등기

1.2 거점형태의 비교

외국기업이 일본에서 영업활동을 하는 일반적인 형태는 지점설치 또는 자회사(일본법인) 설립 등과 같은 형태인데 이들의 법적인 성질 차이를 정리해 보면 다음의 표와 같습니다.

(표 1-1) 지점과 자회사(일본법인)의 법적 성질 차이
항목 지점 자회사(일본법인)
주식회사 합동회사
자본금 자본금 없음 1엔 이상*1 1엔 이상*1
출자자수 - 1인 이상 1인 이상
회사의 채권자에 대한 출자자/본사의 책임 한도액 없음 출자액을 한도로 함 출자액을 한도로 함
출자지분의 양도 출자지분 없음 원칙적으로 자유
정관으로 주식 양도 시에는 회사의 승인을 필요로 한다는 내용을 정하는 것도 가능
출자자(사원) 전원의 동의를 필요로 함
필요한 임원수 일본에서의 대표자
1인 이상*2
표1-2, 1-3 참조*2 법정 임원 없음
원칙적으로 사원 전원이 업무 집행자가 되지만, 정관에 이와 다른 규정을 둘 수 있음*2
법정 임원의 임기 법정 임기 없음 표1-2, 1-3 참조 법정 임기 없음
정기주주(사원)총회 개최 필요없음 원칙적으로 매년 개최할 필요있음 개최 필요없음
주식(출자지분) 공개 여부 출자지분 없음 가능 불가
주식회사로의 조직 변경 여부 불가
지점 폐쇄, 일본에서의 모든 대표자의 퇴임등기와 주식회사 설립을 별개로 진행할 필요가 있음*3

(주식회사에서 합동회사로 조직변경은 가능)
가능
손익분배 - 출자 비율에 따라 분배 정관으로 출자 비율과 다른 분배 비율을 정할 수 있음
이익에 대한 과세 원칙적으로 일본 국내에서 발생한 소득에 대하여 과세 주식회사의 이익 및 주주의 이익 배당에 대하여 과세 합동회사의 이익 및 사원의 이익 배당에 대하여 과세
  1. 거점형태에 상관없이 외환법 등의 지정업종을 영위하는 경우, 원칙적으로 대내투자 시의 일본은행에 사전신고가 필요하다.

  2. *1

    자본금은 0엔도 가능하지만, 이는 사후적으로 인정되는 것이며 실제로 자본금을 납입하지 않고 회사를 설립할 수는 없다.

  3. *2

    일본에 지점을 설치할 경우, 대표자 중 적어도 1인은 일본국내에 주소가 있어야 하며, 거주하고 있는 자이어야 한다. 주식회사의 대표이사 (또는 대표집행역) 및 합동회사의 대표사원(법인의 경우 직무집행자)에 대해서는 이러한 주소요건은 적용되지 않는다.(2015년 3월 16일 이후)

  4. *3

    후술하는 1.7.1「지점의 폐쇄·일본에서의 모든 대표자의 퇴임」 참조.

주식회사의 임원에 관한 비교표(지명위원회 등, 감사 등 위원회*1 중 어느 것도 설치하지 않을 경우)

(표 1-2) 위원회 등, 감사 등 위원회*1 모두 설치하지 않을 경우
항목 중소기업
(자본금 5억 엔 미만이며
부채 총액 200억 엔 미만의 주식회사)
대기업
(자본금 5억 엔 이상 또는
부채 총액 200억 엔 이상의 주식회사)
주식양도 제한회사 (발행하는 주식 전부 또는 일부에 대해 양도가 제한되어 있는 주식회사) 공개회사
(주식양도 제한회사가 아닌 주식회사)
주식양도 제한회사 (발행하는 주식 전부 또는 일부에 대해 양도가 제한되어 있는 주식회사) 공개회사
(주식양도 제한회사가 아닌 주식회사)
이사 인원수 1인 이상 선임 필요
이사는 업무집행권을 가짐
대표이사가 선정되지 않을경우, 각 이사가 대표권을가짐*2
3인 이상 선임 필요 1인 이상 선임 필요
이사는 업무집행권을 가짐
대표이사가 선정되지 않을경우, 각 이사가 대표권을가짐*2
3인 이상 선임 필요*3
이사 임기 1~10년
10년까지 연장 가능
2년 1~10년
10년까지 연장 가능
2년
이사회
(이사 3인 이상)
설치는 임의적
감사회를 설치할 경우에는 설치 필요
설치 필요 설치는 임의적
감사회를 설치할 경우에는 설치 필요
설치 필요
대표이사 이사가 2인 이상인 경우, 선정가능
대표권을 가지고 업무집행자가 됨*2
1인 이상 선정 필요
대표권을 가지고 업무집행자가 됨*2
이사가 2인 이상인 경우, 선정 가능
대표권을 가지고 업무집행자가 됨*2
1인 이상 선정 필요
대표권을 가지고 업무집행자가 됨*2
감사 인원수 1인 이상 선임 가능
단, 이사회를 설치하고 회계참여를 선임하지 않을 경우, 1인 이상 선임 필요
1인 이상 선임 필요 3인 이상 선임 필요
감사 임기 원칙적으로 4년
10년까지 연장 가능
4 년 원칙적으로 4년
10년까지 연장 가능
4 년
감사회
(감사 3인 이상)
설치 가능 설치 필요
회계감사인
선임여부
선임 가능 선임 필요
회계감사인
임기
1 년
회계참여*4
선임여부
선임 가능
단, 이사회를 설치하고 감사를 선임하지 않을 경우, 1인 이상 선임 필요
선임 가능
회계참여*4
임기
원칙적으로 2년
10년까지 연장 가능
2년 원칙적으로 2년
10년까지 연장 가능
2년
  1. *1

    감사 등 위원회 설치회사는 회사법 개정(2015년 5월 1일 시행)에 따라 신설되었다. 지명 위원회 등 설치회사는 동 법안 개정 전에 위원회 설치회사로 칭해 왔다.

  2. *2

    대표이사중 적어도 1인은 일본국내에 주소가 있어야하는 요건은 적용되지 않는다. (2015년 3월 16일 이후)

  3. *3

    금융상품거래법의 적용회사는 사외이사를 1인 이상 두어야 한다.

  4. *4

    세무사 또는 공인회계사일 필요가 있다. 이사와 공동으로 계산서류를 작성하고,「이사」「감사」「회계 감사인」등을 겸임할 수 없다.

주식회사의 임원에 관한 비교표(지명위원회 등을 설치할 경우*1)

(표 1-3) 지명위원회 등을 설치하는 경우*1
항목 중소기업
(자본금 5억 엔 미만이며
부채 총액 200억 엔 미만의 주식회사)
대기업
(자본금 5억 엔 이상 또는
부채 총액 200억 엔 이상의 주식회사)
(1)주식양도 제한회사(발행하는 주식 전부또는 일부에 대해 양도가 제한되어 있는 주식회사)
(2)공개회사 (주식양도 제한회사가 아닌 주식회사)
이사 인원수 3인 이상 선임 필요
이사
임기
1년
이사회
(이사 3인 이상)
설치 필요
대표이사 선임 불가
집행 임원
인원수
1인 이상 선임 필요
2인 이상인 경우, 대표집행임원 선임 필요*2
집행 임원 임기 1년
감사 선임 불가
감사회
(감사 3인 이상)
설치 불가
회계감사인
선임여부
선임 필요
회계감사인 임기 1년
회계참여
선임여부
선임 가능
회계참여 임기 1년
감사위원회 설치 필요(집행임원의 직무집행 등을 감사)
3인 이상의 이사로 구성. 그 중 과반수는 사외이사*3이어야 함.
지명위원회 설치 필요(주주총회에 제출하는 이사 선임·해임안 등을 결정)
3인 이상의 이사로 구성. 그 중 과반수는 사외이사*3이어야 함.
보수위원회 설치 필요(집행임원 등의 보수 결정)
3인 이상의 이사로 구성. 그 중 과반수는 사외이사*3이어야 함.
  1. *1

    회사법 개정(2015년 5월 1일 시행) 이전 위원회설치회사라고 칭했다.

  2. *2

    대표권을 가지는 집행인중 적어도 1인은, 일본국내에 주소가 있어야 하는 요건은 적용되지 않는다. (2015년 3월 16일 이후)

  3. *3

    사외이사의 요건이 회사법 개정 시행(2015년5월1일 시행)에 따라 변경되었으므로 주의를 요한다.

주식회사의 임원에 관한 비교표(감사 등 위원회*1를 설치할 경우)

(표 1-4) 감사위원회를 설치할 경우 * 1
항목 중소기업
(자본금 5억 엔 미만이며
부채 총액 200억 엔 미만의 주식회사)
대기업
(자본금 5억 엔 이상 또는
부채 총액 200억 엔 이상의 주식회사)
(1) 주식양도 제한회사 (발행하는 주식 전부 또는 일부에 대해 양도가 제한되어 있는 주식회사)
(2) 공개회사 (주식양도 제한회사가 아닌 주식회사)
이사 (감사 등 위원)
인원수
3인 이상*2
이사 (감사 등 위원)
임기
2년
이사 (감사 등 위원 제외)
인원수
1인 이상 선임 필요
이사 (감사 등 위원 제외)
임기
1년
이사회 설치 필요
대표이사 선정 필요*3
감사 선임 불가
감사회 설치 불가
회계감사인 선임여부 선임 필요
회계감사인 임기 1년
회계참여 선임여부 선임 가능
회계참여 임기 1년
감사 등 위원회 설치 필요(이사의 직무 집행 등을 감사)
3인 이상의 이사로 구성. 그 중 과반수는 사외이사*2이어야 함.
  1. *1

    회사법 개정(2015년 5월 1일 시행)에 따라 신설되었다.

  2. *2

    과반수가 사외이사이어야 한다. 상근일 필요는 없다. 사외이사의 요건이 회사법 개정 시행(2015년 5월 1일 시행)에 따라 변경되었으므로 주의해야 한다.

  3. *3

    대표이사중 적어도 1인은, 일본국내에 주소가 있어야 하는 조건은 적용되지 않는다. (2015년 3월 16일 이후)

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