Geschäftsgründung in Japan Kapitel 1. Eintragung Ihrer Firma
1.3 Verfahren zur Eintragung der Gründung

1.3.1 Registrierung einer Zweigniederlassung

Eine Zweigniederlassung kann ihre Geschäftstätigkeit aufnehmen, nachdem sie beim Legal Affairs Bureau registriert wurde. Die Eintragung von Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen muss entsprechend den diesbezüglichen Vorschriften für japanische Körperschaften erfolgen, deren Form der des ausländischen Unternehmens am ähnlichsten ist. Um die ähnlichste japanische Körperschaftsform zu finden und die relevanten Informationen über zu registrierende japanische Firmen zu bestimmen, sollten Satzung, Gründungsbescheinigung, Handelsregisterauszug und ähnliche Dokumente herangezogen werden. Sobald die nach Artikel 933 Gesellschaftsgesetz zu registrierenden Details der Zweigniederlassung – insbesondere Anschrift, Repräsentant, Gründungsdatum, Art der Bilanzierung usw. – feststehen, können die notwendigen Informationen ermittelt werden.
Unterlagen zur Bestätigung der einzutragenden Informationen sind bei der Registrierung einer Zweigniederlassung vorzulegen, und die beglaubigten Dokumente müssen von den zuständigen Behörden im Heimatland des ausländischen Unternehmens ausgestellt sein. Häufig bietet es sich an, statt dieser beglaubigten Dokumente ein „Affidavit“ zu den Anmeldeinformationen zu nutzen, das von einem Notar usw. im Heimatland oder von der Botschaft oder einem Konsulat dieses Landes in Japan beglaubigt wurde. Die tatsächlich benötigten Dokumente werden für jedes Unternehmen individuell bestimmt. Werden im Heimatland des ausländischen Unternehmens in einer Fremdsprache ausgestellte Bescheinigungen für die Beantragung der Registrierung einer Zweigniederlassung verwendet, müssen die für die Beantragung der Registrierung relevanten Teile in japanischer Übersetzung vorgelegt werden.1)

Allgemeiner Ablauf bei der Gründung einer Zweigniederlassung

  1. Vorherige Benachrichtigung der Bank of Japan über die Gründung einer Zweigniederlassung, abhängig von der Branche
  2. Bestimmung der zu registrierenden Informationen über die Zweigniederlassung
  3. Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen und Feststellung der Eignung für die Eintragung zu Gewerbezwecken durch das Legal Affairs Bureau
  4. Gründung der Zweigniederlassung (Termin liegt in deren Ermessen)
  5. Ausarbeitung eines Affidavits zur Gründung der Zweigniederlassung
  6. Beglaubigung des Affidavits durch einen Notar usw. im Heimatland des ausländischen Unternehmens oder die Botschaft / ein Konsulat in Japan*2
  7. Antrag auf Registrierung der Zweigniederlassung beim Legal Affairs Bureau; Registrierung des Firmensiegels beim Legal Affairs Bureau
  8. Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels (etwa zwei Wochen nach der Beantragung)
  9. Eröffnung eines Bankkontos unter dem Namen der Zweigniederlassung
Anm.:
Zeitlicher Rahmen: ca. 1 Monat (ab Beschluss zur Eintragung der Informationen über die Zweigniederlassung.
*1
ür die Teile, die nicht zum Inhalt der Beantragung der Registrierung gehören, kann die Übersetzung teilweise entfallen. Näheres dazu finden Sie auf der Website des Justizministeriums, „Translation of Documents to be Attached to Applications for the Commercial Registration“. Externe Website: ein neues Fenster wird geöffnet.
*2
Falls Ihre Botschaft bzw. Ihr Konsulat keine notariellen Dienste dieser Art anbietet, ist die Beglaubigung des Affidavits durch einen Notar usw. im Heimatland erforderlich.

1.3.2 Registrierung einer Tochterfirma

Die Gründung von Tochterfirmen erfolgt über die Eintragung beim Legal Affairs Bureau. Der Tag der Beantragung ist auch der Gründungstag, und die Firma kann von diesem Zeitpunkt an einer kommerziellen Tätigkeit nachgehen. Einige der für die Gründung der Tochterfirma erforderlichen Unterlagen sollten im Heimatland des ausländischen Unternehmens vorbereitet werden: Dokumente zur Bestätigung des Geschäftsprofils des Mutterunternehmens, zur Bestätigung der Vertretungsvollmacht und der Echtheit der Unterschrift ihres Repräsentanten sowie Unterschriftsbeglaubigungen für die (gegebenenfalls) zu ernennenden Direktoren der Tochterfirma.
Gewöhnlich werden die Satzung des ausländischen Unternehmens, die Gründungsbescheinigung, der Handelsregisterauszug und andere offizielle Dokumente sowie ein Affidavit und eine von einem Notar oder Anwalt im Heimatland beglaubigte Unterschriftsbescheinigung verwendet. Diese Unterlagen werden für die Bestätigung der Satzung der Tochterfirma in Japan benötigt. Dokumente, die bescheinigen, dass sich das ausländische Unternehmen für die Gründung einer Tochterfirma in Japan entschieden hat, können auch verlangt werden, wenn ein Geldinstitut das Kapital der Tochterfirma verwahren und eine Bescheinigung über die Hinterlegung des Firmengründungskapitals („Capital Custody Certificate“) ausstellen soll. Letzteres geschieht, wenn die volle Höhe des Kapitals auf ein besonderes, vom Geldinstitut spezifiziertes Konto überwiesen worden ist. Die beglaubigte Satzung und das „Capital Custody Certificate“ könnte für die Eintragung der Firma benötigt werden. Die tatsächlich benötigten Dokumente werden für jedes Unternehmen individuell bestimmt.

Allgemeiner Ablauf bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha (Aktiengesellschaft)

  1. Bestimmung des Profils der zu gründenden AG*1
  2. Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen durch das Legal Affairs Bureau
  3. Erarbeitung der Satzung der AG
  4. Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für die Muttergesellschaft und Erstellung von Affidavits zum Profil der Muttergesellschaft und zu den Unterschriften der Vertreter der Muttergesellschaft (Affidavits müssen in den Heimatländern der Anteilseigner notariell beglaubigt sein). *2
  5. Amtliche Beglaubigung der Satzung*3 der AG durch einen japanischen Notar
  6. (Beantragung der Kapitalverwahrung und der Ausstellung eines „Capital Custody Certificate“ bei einer Bank [im Falle einer „Incorporation with Outside Offering"])*4
  7. Bei Gründung Überweisung des erforderlichen Kapitals der AG auf das Konto des Gründers, des Representative Director oder eines Direktors.*5*6*7
    (Überweisung des erforderlichen Kapitals der AG auf ein besonderes Bankkonto [im Falle einer „Incorporation with Outside Offering"])*8
  8. Ernennung von Direktoren und anderen leitenden Angestellten, wie z. B. Representative Directors und Wirtschaftsprüfer
  9. Prüfung der Rechtmäßigkeit des Gründungsverfahrens durch Direktoren und Wirtschaftsprüfer
  10. Antrag auf Registrierung der AG beim Legal Affairs Bureau (Gründungsdatum der AG)*9; Registrierung des Firmensiegels beim Legal Affairs Bureau*10
  11. Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels (zwischen etwa vier Tagen und zwei Wochen nach der Beantragung)*11
  12. Eröffnung eines Bankkontos unter dem Firmennamen
  13. Anzeige des Aktienerwerbs bei der Bank of Japan (in bestimmten Zweigen kann eine Anzeige vor der Firmengründung erforderlich sein)
Anm.:
Zeitlicher Rahmen: ca. 2 Monate (ab Bestimmung des Profils der zu gründenden Firma)
*1
Dieses Profil sollte u. a. folgende Informationen enthalten: Handelsname, Standort des Hauptsitzes, Unternehmensziele, Geschäftsjahr, Kapitalbetrag, Ausgabepreis der Aktien, bestehende Einschränkungen bezüglich der Übertragung von Aktien, Bestehen eines Verwaltungsrats, Namen der Direktoren und Representative Directors, Amtszeit der Direktoren, Namen der Anteilseigner und Höhe ihrer Investitionen.
*2
Wenn eine Einzelperson oder eine Körperschaft mit Adresse in Japan Gründer einer Aktiengesellschaft ist und ein ausländisches Unternehmen bei dieser Gründung als Anteilszeichner auftritt („Incorporation with Outside Offering“ oder Boshu Setsuritsu), sind keine Affidavits zu den Mutterunternehmen erforderlich. Punkt 6*4 oben sollte beachtet werden.
*3
Wenn ein ausländischer Staatsangehöriger oder der Representative Director usw. eines ausländischen Unternehmens ein aus mehreren Seiten bestehendes Dokument unterzeichnet, wie z. B. eine Satzung, sind Siegel über zwei überlappende Blätter, Unterschriften über zwei überlappende Blätter, Unterschriften auf einer verdeckten Bindung oder Unterschriften (Initialen) auf dem Rand möglich.
*4
Es gibt zwei Arten der Gründung von Aktiengesellschaften: Boshu Setsuritsu und Hokki Setsuritsu. Hokki Setsuritsu, dessen Verfahren einfacher sind, wird allgemein bevorzugt. Wie unter 6) und 7) in Klammern angegeben, ist bei einer Boshu Setsuritsu wird ein „Bank Capital Custody Certificate“ benötigt, um die Höhe des vom Gründer und dem Anteilseigner hinterlegten Kapitals zu bestätigen.
*5
Als Einzahlungskonten können Konten bei einer japanischen Filiale einer japanischen Bank, einer Auslandsfiliale einer japanischen Bank oder einer japanischen Filiale einer ausländischen Bank verwendet werden.
*6
Wenn eine Aktiengesellschaft mit gemeinschaftlicher Kapitalbeteiligung einer Einzelperson oder einer Körperschaft mit einem für Kapitalzahlungen geeigneten Bankkonto eingetragen wird, („Incorporation without Outside Offering“ oder Hokki Setsuritsu; beinhaltet auch die Gründung der Aktiengesellschaft durch einen unabhängigen Gründer.), reicht es aus, das Kapital auf das Konto des Anteilseigners in Japan einzuzahlen und durch die Vorlage eines Urkundenbeweises seitens des Representative Director der Aktiengesellschaft zu bestätigen, dass die Zahlung des Kapitals in voller Höhe eingegangen ist. (Ein Capital Custody Certificate der Bank ist nicht notwendig.)
*7
Wenn der Gründer, der Representative Director und die Direktoren zum Zeitpunkt der Gründung ihren Wohnsitz im Ausland haben, kann der Gründer die Entgegennahme der Kapitalzahlung an einen Dritten außer diesen Mitgliedern delegieren. Bei Anwendung dieser Methode sind eine vom Representative Director ausgestellte Bescheinigung über den Eingang der vollen Kapitalsumme, eine Vollmacht des Gründers für die dritte Partei zur Entgegennahme der Zahlung sowie die Kopie eines auf den besagten Dritten ausgestellten Kontobuchs erforderlich. (Ein Capital Custody Certificate der Bank ist nicht notwendig.)
*8
Im Falle einer Gründung, bei der kein ausländisches Unternehmen als Anteilszeichner auftritt („Formation without Outside Offering"), kann das Verfahren der Geldüberweisung auf spezielle Bankkonten gewählt werden, aber in der Praxis greift man darauf kaum zurück. Das hat verschiedene Gründe, zu denen die hohen Bankgebühren für „Capital Custody Certificates“)und die Tatsache gehören, dass Banken die Eröffnung spezieller Konten häufig nicht gestatten, wenn dem keine geschäftlichen Transaktionen vorausgegangen sind.
*9
Wenn ein ausländisches Unternehmen eine Aktiengesellschaft mit einem Anteilseigner, einer Einzelperson oder einer Körperschaft mit Adresse in Japan gründet („Incorporation with Outside Offering“ oder „Incorporation without Outside Offering“), werden die Anteile bei der Gründung von dem ausländischen Unternehmen, der Einzelperson bzw. der Körperschaft gehalten. Nach der Gründung kann die Aktiengesellschaft durch den Aufkauf sämtlicher Anteile von der Einzelperson bzw. der Körperschaft zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des ausländischen Unternehmens werden.
*10
Damit ein ausländischer Staatsangehöriger, der im Ausland lebt, Direktor, Representative Director oder Representative Executive Officer werden kann, ist es möglich, dass eine Unterschriftsbescheinigung für diesen ausländischen Staatsangehörigen vorliegen muss. Zum Beispiel kann ein in Land B lebender Ausländer aus Land A, ein Affidavit als Unterschriftsbescheinigung verwenden, das von (1) einer Verwaltungsbehörde oder einem Notar des Landes A, (2) dem Konsul des Landes A mit Wohnsitz in Land B oder (3) dem Konsul des Landes A mit Wohnsitz in Japan beglaubigt wurde. (Unter bestimmten Bedingungen kann eine von einem Notar des Landes B oder einem japanischen Notar beglaubigte Unterschriftsbescheinigung akzeptiert werden.
*11
Am 12. März 2018 trat das Fast-Track-System in Kraft. Es priorisiert die Eintragung der Gründung von Aktiengesellschaften und LLC gegenüber anderen Registrierungsanträgen. Mit Ausnahme von Spitzenzeiten mit sehr vielen Beantragungen werden diese grundsätzlich innerhalb von drei Werktagen nach dem Eingangstag entschieden (bei Online-Beantragungen, wenn die Unterlagen getrennt versandt werden müssen, an dem Tag, an dem alle Unterlagen bei der Meldestelle eingetroffen sind).

Ablauf bei der Gründung einer Godo Kaisha (Japanische LLC)

  1. Bestimmung des Profils der zu gründenden Godo Kaisha*1
  2. Überprüfung auf identische Körperschaftsnamen durch das Legal Affairs Bureau
  3. Beschaffung amtlicher Angaben zu den Anteilseignern (in deren Land):
    Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für Unternehmen, die Anteilseigner werden, und Erstellung von Affidavits zu den Profilen von Unternehmen, die Anteilseigner werden, und zu den Unterschriften der Vertreter von Unternehmen, die Anteilseigner werden (Affidavits müssen in den Heimatländern der Anteilseigner notariell beglaubigt sein).
  4. Beschaffung amtlicher Angaben zu den Anteilseignern (in Japan):
    Beschaffung der Eintragungsbescheinigungen usw. für Unternehmen, die Anteilseigner werden.
    Beschaffung von Siegelurkunden für Einzelpersonen / Unternehmen, die Anteilseigner werden.
  5. Erarbeitung der Satzung der Godo Kaisha*2
  6. Tätigung der Investitionen durch die Gesellschafter, wie in der Satzung festgelegt (Zahlung auf Bankkonten der Mitglieder)
  7. Antrag auf Registrierung der Godo Kaisha beim Legal Affairs Bureau (Gründungsdatum der Godo Kaisha); Registrierung des Firmensiegels beim Legal Affairs Bureau
  8. Erhalt einer Bescheinigung über die eingetragenen Informationen und eines Belegs über die Registrierung des Firmensiegels (etwa zwei Wochen nach der Beantragung)
  9. Eröffnung eines Bankkontos unter dem Firmennamen
  10. Anzeige des Aktienerwerbs bei der Bank of Japan (in bestimmten Zweigen kann eine Anzeige vor der Firmengründung erforderlich sein)
Anm.:
Zeitlicher Rahmen: ca. 1 Monat (ab Bestimmung des Profils der zu gründenden Firma)
*1
Dieses Profil sollte u. a. folgende Informationen enthalten: Handelsname, Standort des Hauptsitzes, Unternehmensziele, Geschäftsjahr, Kapitalbetrag, Namen der Gesellschafter (Anteilseigner) und ihre Zeichnungsbeträge, Namen der vertretungsberechtigten Gesellschafter und der Executive Officers (vertretungsberechtigte Gesellschafter im Falle einer Körperschaft).
*2
Wenn ein ausländischer Staatsangehöriger oder der Representative Director usw. eines ausländischen Unternehmens ein aus mehreren Seiten bestehendes Dokument unterzeichnet, wie z. B. eine Satzung, sind Siegel über zwei überlappende Blätter, Unterschriften über zwei überlappende Blätter, Unterschriften auf einer verdeckten Bindung oder Unterschriften (Initialen) auf dem Rand möglich.
*3
Am 12. März 2018 trat das Fast-Track-System in Kraft. Es priorisiert die Eintragung der Gründung von Aktiengesellschaften und LLC gegenüber anderen Registrierungsanträgen. Mit Ausnahme von Spitzenzeiten mit sehr vielen Beantragungen werden diese grundsätzlich innerhalb von drei Werktagen nach dem Eingangstag entschieden (bei Online-Beantragungen, wenn die Unterlagen getrennt versandt werden müssen, an dem Tag, an dem alle Unterlagen bei der Meldestelle eingetroffen sind).