KAPITEL 1 Eintragung Ihrer Firma

1.2 Vergleich der Betriebsformen

Die Geschäftstätigkeit ausländischer Unternehmen basiert gewöhnlich auf der Gründung einer Zweigniederlassung oder einer Tochterfirma. Die juristischen Unterschiede zwischen ihnen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

(Tabelle 1-1) Rechtliche Unterschiede zwischen einer Zweigniederlassung und einer Tochtergesellschaft
Betreff Zweigniederlassung Tochterfirma
AG (Kabushiki Kaisha) Japanische LLC (Godo Kaisha)
Kapital Keines 1 Yen oder mehr 1) 1 Yen oder mehr 1)
Zahl der Investoren – 1 oder mehr 1 oder mehr
Haftung der Anteilseigner / Muttergesellschaft gegenüber Gläubigern Unbegrenzt Begrenzt auf die Summe der Aktienbeteiligung Begrenzt auf die Summe der Aktienbeteiligung
Übertragung der Aktienbeteiligungen
  		Keine Aktienbeteiligung Im Prinzip können Anteile frei übertragen werden. In der Satzung kann festgelegt werden, dass die Billigung durch den Verwaltungsrat (Board of Directors) für die Übertragung erforderlich ist. Einmütige Billigung durch die Anteilseigner (Gesellschafter) erforderlich
Zahl der erforderlichen Führungskräfte 1 oder mehr Repräsentanten in Japan2) Vgl. Tabellen 1-2 und 1-3 2) Keine gesetzlich vorgeschriebene Mindestzahl. Im Prinzip sind alle Gesellschafter Executive Officers, in den Satzungen kann aber eine anderweitige Regelung getroffen werden. 2)
Gesetzlich vorgeschriebene Amtszeit der Führungskräfte Keine gesetzlich vorgeschriebene Amtszeit Vgl. Tabellen 1-2 und 1-3 Keine gesetzlich vorgeschriebene Amtszeit
Regelmäßige Hauptversammlung (Gesellschafter) Nicht erforderlich Muss im Prinzip jedes Jahr stattfinden Nicht erforderlich
Möglichkeit des öffentlichen Aktienangebots (Aktienbeteiligung) Keine Aktienbeteiligung Möglich Nicht möglich
Möglichkeit der Umwandlung in Aktiengesellschaft Nicht möglich. Schließung der Zweigniederlassung sowie Registrierung des Rücktritts aller Repräsentanten in Japan und Gründung der Aktiengesellschaft sind getrennt durchzuführen 3) –
(Eine Aktiengesellschaft kann in eine japanische LLC (Godo Kaisha) umgewandelt werden.)
  		Möglich
Gewinn- und Verlustverteilung – Verteilung entsprechend dem Verhältnis der Aktienbeteiligung Kann in einem anderen Verhältnis als dem der Aktienbeteiligung verteilt werden, wenn es in der Satzung angegeben ist
Gewinnbesteuerung Prinzipielle Besteuerung des innerhalb Japans entstehenden Einkommens Besteuerung der Gewinne der AG und der an die Aktionäre ausgeschütteten Gewinne Besteuerung der Gewinne der LLC und der an die Teilnehmer ausgeschütteten Gewinne
  1. (Anm.)

    Eine vorherige Anzeige der Gründung bei der Bank of Japan ist unabhängig von der Art der Niederlassung nötig, wenn für den entsprechenden Industriebereich eine solche Vorschrift für Direktinvestitionen im japanischen Außenwirtschaftsgesetz (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) besteht.

  2. 1)

    Obgleich die Gründung mit einem Kapital von 0 Yen theoretisch möglich ist, erfolgt die Anerkennung ex post facto, und es ist in der Praxis nicht durchführbar, eine Firma ohne Kapitaleinzahlung einzutragen.

  3. 2)

    Bei der Gründung einer Zweigniederlassung muss mindestens ein Repräsentant Adresse und Wohnsitz in Japan haben. Ab 16. März 2015 wurde diese Bedingung bei Representative Directors (oder Representative Executive Officers) einer Kabushiki Kaisha sowie bei vertretungsberechtigten Gesellschaftern einer Godo Kaisha (im Falle einer Körperschaft Personen, denen solche Aufgaben obliegen) unwirksam.

    Said address requirement does not apply to a representative director (or a representative executive officer) of a Kabushiki-Kaisha and a representative member (a person performing duties of such member, if such representative is a corporation) of a Godo-Kaisha (on and after March 16, 2015).

  4. 3)

    Vgl. Abschnitt 1.7.1, „Schließung einer Zweigniederlassung und Rücktritt aller Repräsentanten in Japan".

Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften

(Tabelle 1-2) Unternehmen ohne Nominierungsausschuss etc. oder Prüfungs- und Aufsichtsausschuss *1
Betreff Kleine und mittlere Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
weniger als 500 Millionen Yen und
Gesamtverbindlichkeiten von weniger als 20
Milliarden Yen) 		Große Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
500 Millionen Yen oder mehr oder
Gesamtverbindlichkeiten von 20 Milliarden
Yen oder mehr)
Kabushiki Joto Seigen Kaisha (Aktiengesellschaften, die Beschränkungen bei der Übertragung aller oder einiger ausgegebener Aktien unterliegen) Kokai Kaisha
(öffentlich gehandelte Aktiengesellschaften, bei denen es sich nicht um Kabushiki Joto Seigen Kaisha handelt) 		Kabushiki Joto Seigen Kaisha
(Aktiengesellschaften, die Beschränkungen bei der Übertragung einiger oder aller ausgegebener Aktien unterliegen) 		Kokai Kaisha
(öffentlich gehandelte Aktiengesellschaften, bei denen es sich nicht um Kabushiki Joto Seigen Kaisha handelt)
Direktoren
Zahl 		Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.
Representative Director mit Geschäftsführungsbefugnis. Wenn kein Representative Director ernannt ist, besitzt jeder Executive Officer Vertretungsbefugnis2) 		Ernennung von 3 oder mehr erforderlich Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.
Representative Director mit Geschäftsführungsbefugnis. Wenn kein Representative Director ernannt ist, besitzt jeder Executive Officer Vertretungsbefugnis2) 		Ernennung von 3 oder mehr erforderlich3)
Direktoren
Amtszeit 		1 Jahr bis 10 Jahre.
Verlängerbar auf bis zu 10 Jahre 		2 Jahre 1 Jahr bis 10 Jahre.
Verlängerbar auf bis
zu 10 Jahre 		2 Jahre
Verwaltungsrat
(3 oder mehr Direktoren) 		Einrichtung freiwillig.
Einrichtung erforderlich, wenn Prüfungskommission besteht 		Einrichtung erforderlich Einrichtung freiwillig.
Einrichtung erforderlich, wenn Prüfungskommission besteht 		Einrichtung erforderlich
Representative Director(s) Ernennung möglich, wenn 2 oder mehr Direktoren ernannt sind.
Executive Officer mit Vertretungsbefugnis2) 		Ernennung von 1 oder mehr erforderlich. Executive Officer mit
Vertretungsbefugnis2) 		Ernennung möglich, wenn 2 oder mehr Direktoren ernannt sind.
Executive Officer mit Vertretungsbefugnis2) 		Ernennung von 1 oder mehr erforderlich. Executive Officer mit
Vertretungsbefugnis2)
Executive Officers Ernennung nicht möglich
Wirtschafts-prüfer
Zahl 		Es können 1 oder mehr ernannt werden.
Die Ernennung von 1 oder mehr ist jedoch erforderlich, wenn ein
Verwaltungsrat eingesetzt und kein Rechnungsberater ernannt ist 		Ernennung von 1 oder mehr erforderlich Ernennung von 3 oder mehr erforderlich
Wirtschafts-prüfer
Amtszeit 		Im Prinzip 4 Jahre.
Verlängerbar auf bis
zu 10 Jahre 		4 Jahre Im Prinzip 4 Jahre.
Verlängerbar auf bis
zu 10 Jahre 		4 Jahre
Prüfungskommission
(3 oder mehr Wirtschaftsprüfer) 		Einrichtung möglich Einrichtung erforderlich
Rechnungs­prüfer
Ernennung 		Ernennung möglich Ernennung erforderlich
Rechnungs¬prüfer Amtszeit 1 Jahr
Rechnungs-berater4)
Ernennung
möglich 		Ernennung möglich.
Die Ernennung von 1 oder mehr ist jedoch
erforderlich, wenn ein
Verwaltungsrat
eingesetzt und kein
Wirtschaftsprüfer
ernannt ist. 		Ernennung möglich
Rechnungs-berater4)
Amtszeit 		Im Prinzip 2 Jahre.
Verlängerbar auf bis
zu 10 Jahre 		2 Jahre Im Prinzip 2 Jahre.
Verlängerbar auf bis
zu 10 Jahre 		2 Jahre
  1. 1)

    Auf Grund der Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) wurde ein „Unternehmen mit Prüfungs- und Kontrollausschuss“ geschaffen. Vor den besagten Revisionen war ein „Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.“ als ein „Unternehmen mit Ausschüssen“ bezeichnet worden.

  2. 2)

    Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Direktor mit Vertretungsbefugnis Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.

  3. 3)

    Unternehmen, die unter das Finanzprodukthandelsgesetz (Financial Instruments and Exchange Act) fallen, müssen einen oder mehrere externe Direktoren ernennen.

  4. 4)

    Ein Buchhaltungsberater muss ein öffentlich zugelassener Anwalt für Steuersachen oder ein öffentlich zugelassener Rechnungsprüfer sein. Ein Rechnungsberater verfasst zusammen mit den Direktoren diverse Finanzunterlagen und darf parallel keine andere Stellung bekleiden, wie z. B. Direktor, Wirtschaftsprüfer oder Rechnungsprüfer.

Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften

(Tabelle 1-3) Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.*1
Betreff Kleine und mittlere Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
weniger als 500 Millionen Yen und
Gesamtverbindlichkeiten von weniger als 20
Milliarden Yen) 		Große Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
500 Millionen Yen oder mehr oder
Gesamtverbindlichkeiten von 20 Milliarden
Yen oder mehr)
(1) Kabushiki Joto Seigen Kaisha (Aktiengesellschaften, die Beschränkungen bei der Übertragung aller oder einiger ausgegebener Aktien unterliegen)
(2) Kokai Kaisha
(öffentlich gehandelte Aktiengesellschaften, bei denen es sich nicht um Kabushiki Joto Seigen Kaisha handelt)
Direktoren
Zahl 		Ernennung von 3 oder mehr erforderlich
Direktoren
Amtszeit 		1 Jahr
Verwaltungsrat (3 oder mehr Direktoren) Einrichtung erforderlich
Representative Director Ernennung nicht möglich
Executive Officers
Zahl 		Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.
Bei 2 oder mehr Ernennung eines Representative Executive Officer2)
Executive Officers
Amtszeit 		1 Jahr
Wirtschaftsprüfer Ernennung nicht möglich
Buchprüfungskommission (3 oder mehr Wirtschaftsprüfer) Ernennung nicht möglich
Rechnungs­prüfer
Ernennung 		Erforderlich
Rechnungs¬prüfer
Amtszeit 		1 Jahr
Rechnungs-berater
Ernennung 		Möglich
Rechnungs-berater
Amtszeit 		1 Jahr
Prüfungsausschuss (Audit Committee) Einrichtung erforderlich (zur Prüfung der Arbeit der Executive Officers usw.).
Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.3)
Nominierungsausschuss (Nomination Committee) Einrichtung erforderlich (zur Erarbeitung von Vorschlägen für die Ernennung und Entlassung von
Direktoren zur Vorlage auf der Hauptversammlung)
Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.3)
Vergütungsausschuss (Benefit Committee) Einrichtung erforderlich (zur Festlegung der Vergütungen der Executive Officers usw.).
Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.3)
  1. 1)

    Ein „Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.“ wurde vor den Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) als „Unternehmen mit Ausschüssen“ bezeichnet.

  2. 2)

    Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Executive Officer mit Vertretungsbefugnis Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.

  3. 3)

    Es ist zu beachten, dass die Anforderungen in Bezug auf externe Direktoren durch die Inkraftsetzung von Novellierungen des Gesellschaftsgesetzes verändert worden sind (in Kraft getreten am 1. Mai 2015).

Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften

(Tabelle 1-4) Unternehmen mit Prüfungs- und Aufsichtsausschuss *1
Betreff Kleine und mittlere Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
weniger als 500 Millionen Yen und
Gesamtverbindlichkeiten von weniger als 20
Milliarden Yen) 		Große Unternehmen
(Aktiengesellschaften mit einem Kapital von
500 Millionen Yen oder mehr oder
Gesamtverbindlichkeiten von 20 Milliarden
Yen oder mehr)
(1) Kabushiki Joto Seigen Kaisha (Aktiengesellschaften, die Beschränkungen bei der Übertragung aller oder einiger ausgegebener Aktien unterliegen)
(2) Kokai Kaisha
(öffentlich gehandelte Aktiengesellschaften, bei denen es sich nicht um Kabushiki Joto Seigen Kaisha handelt)
Direktoren (Mitglieder des Prüfungsausschusses usw.)
Zahl 		Ernennung von 3 oder mehr erforderlich2)
Direktoren (Mitglieder des Prüfungsausschusses usw.)
Amtszeit 		2 Jahre
Direktoren (keine Mitglieder des Prüfungsausschusses usw.)
Zahl 		Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.
Direktoren (keine Mitglieder des Prüfungsausschusses usw.)
Amtszeit 		1 Jahr
Verwaltungsrat Einrichtung erforderlich
Representative Director Ernennung erforderlich3)
Wirtschaftsprüfer Ernennung nicht möglich
Buchprüfungskommission Ernennung nicht möglich
Rechnungsprüfer
Ernennung 		Erforderlich
Rechnungsprüfer
Amtszeit 		1 Jahr
Rechnungsberater
Ernennung 		Möglich
Rechnungsberater
Amtszeit 		1 Jahr
Prüfungsausschuss
(Audit Committee) 		Einrichtung erforderlich (zur Prüfung der Arbeit der Executive Officers usw.).
Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.2)
  1. 1)

    Auf Grund der Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) wurde ein „Unternehmen mit Prüfungs- und Kontrollausschuss“ geschaffen.

  2. 2)

    Eine Mehrheit müssen externe Direktoren sein, Sie brauchen nicht hauptamtlich tätig zu sein.

  3. 3)

    Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Director Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.

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