Geschäftsgründung in Japan Kapitel 1. Eintragung Ihrer Firma
1.2 Vergleich der Betriebsformen

Die Geschäftstätigkeit ausländischer Unternehmen basiert gewöhnlich auf der Gründung einer Zweigniederlassung oder einer Tochterfirma. Die juristischen Unterschiede zwischen ihnen sind in der folgenden Tabelle zusammengefasst.

Tabelle 1-1
Klassifizierung von Geschäftsaktivitäten Zweigniederlassung Tochterfirma
AG (Kabushiki Kaisha) Japanische LLC (Godo Kaisha)
Kapital Keines 1 Yen oder mehr*1 1 Yen oder mehr*1
Zahl der Investoren 1 oder mehr 1 oder mehr
Haftung der Anteilseigner/ Muttergesellschaft gegenüber Gläubigern Unbegrenzt Begrenzt auf die Summe der Aktienbeteiligung Begrenzt auf die Summe der Aktienbeteiligung
Übertragung der Aktienbeteiligungen Keine Aktienbeteiligung Im Prinzip können Anteile frei übertragen werden. In der Satzung kann festgelegt werden, dass die Billigung durch den Verwaltungsrat (Board of Directors) für die Übertragung erforderlich ist. Einmütige Billigung durch die Anteilseigner (Gesellschafter) erforderlich
Zahl der erforderlichen Führungskräfte 1 oder mehr Repräsentanten in Japan*2 Vgl. Tabellen 1-2 und 1-3*2 Keine gesetzlich vorgeschriebene Mindestzahl. Im Prinzip sind alle Gesellschafter Executive Officers, in den Satzungen kann aber eine anderweitige Regelung getroffen werden.*2
Gesetzlich vorgeschriebene Amtszeit der Führungskräfte Keine gesetzlich
vorgeschriebene Amtszeit
Vgl. Tabellen 1-2 und 1-3 Keine gesetzlich vorgeschriebene Amtszeit
Regelmäßige Hauptversammlung (Gesellschafter) Nicht erforderlich Muss im Prinzip jedes
Jahr stattfinden
Nicht erforderlich
Möglichkeit des öffentlichen Aktienangebots (Aktienbeteiligung) Keine Aktienbeteiligung Möglich Nicht möglich
Möglichkeit der Umwandlung in Aktiengesellschaft Nicht möglich. Schließung der Zweigniederlassung sowie Registrierung des Rücktritts aller Repräsentanten in Japan und Gründung der Aktiengesellschaft sind getrennt durchzuführen *3 -
(Eine Aktiengesellschaft kann in eine japanische LLC (Godo Kaisha) umgewandelt werden.)
Möglich
Gewinn- und Verlustverteilung Verteilung entsprechend dem Verhältnis der Aktienbeteiligung Kann in einem anderen Verhältnis als dem der Aktienbeteiligung verteilt werden, wenn es in der Satzung angegeben ist
Gewinnbesteuerung Prinzipielle Besteuerung des innerhalb Japans
entstehenden Einkommens
Besteuerung der Gewinne der AG und der an die
Aktionäre ausgeschütteten Gewinne
Besteuerung der Gewinne der LLC und der an die Teilnehmer ausgeschütteten Gewinne

Anm.: Eine vorherige Anzeige der Gründung bei der Bank of Japan ist unabhängig von der Art der Niederlassung nötig, wenn für den entsprechenden Industriebereich eine solche Vorschrift für Direktinvestitionen im japanischen Außenwirtschaftsgesetz (Foreign Exchange and Foreign Trade Act) besteht.

*1
Obgleich die Gründung mit einem Kapital von 0 Yen theoretisch möglich ist, erfolgt die Anerkennung ex post facto, und es ist in der Praxis nicht durchführbar, eine Firma ohne Kapitaleinzahlung einzutragen.
*2
Bei der Gründung einer Zweigniederlassung muss mindestens ein Repräsentant Adresse und Wohnsitz in Japan haben. Ab 16. März 2015 wurde diese Bedingung bei Representative Directors (oder Representative Executive Officers) einer Kabushiki Kaisha sowie bei vertretungsberechtigten Gesellschaftern einer Godo Kaisha (im Falle einer Körperschaft Personen, denen solche Aufgaben obliegen) unwirksam.
*3
Vgl. Abschnitt 1.7.1, „Schließung einer Zweigniederlassung und Rücktritt aller Repräsentanten in Japan".

Vergleich bezüglich der Direktoren von Aktiengesellschaften

Tabelle 1-2 (ohne Nominierungsausschuss, Prüfungsausschuss usw.1)
Klassifikation Kleine und mittlere Unternehmen (Aktiengesellschaften mit einem Kapital von weniger als 500 Millionen Yen und Gesamtverbindlichkeiten von weniger als 20 Milliarden Yen) Große Unternehmen (Aktiengesellschaften mit einem Kapital von 500 Millionen Yen oder mehr oder Gesamtverbindlichkeiten von 20 Milliarden Yen oder mehr)
Kabushiki Joto Seigen Kaisha(Aktiengesellschaften, die Beschränkungen bei der Übertragung ausgegebener Aktien unterliegen) Kokai Kaisha (öffentlich gehandelte Aktiengesellschaften, bei denen es sich nicht um Kabushiki Joto Seigen Kaisha handelt) Kabushiki Joto Seigen Kaisha (Aktiengesellschaften, die Beschränkungen bei der Übertragung ausgegebener Aktien unterliegen) Kokai Kaisha (öffentlich gehandelte Aktiengesellschaften, bei denen es sich nicht um Kabushiki Joto Seigen Kaisha handelt)
Direktoren Zahl Ernennung von 1 oder mehr erforderlich. Representative Director mit Geschäftsführungsbefugnis. Wenn kein Representative Director ernannt ist, besitzt jeder Executive Officer Vertretungsbefugnis*2 Ernennung von 3 oder mehr erforderlich Ernennung von 1 oder mehr erforderlich. Representative Director mit Geschäftsführungsbefugnis. Wenn kein Representative Director ernannt ist, besitzt jeder Executive Officer Vertretungsbefugnis*2 Ernennung von 3 oder mehr erforderlich *3
Amtszeit 1 Jahr bis 10 Jahre. Verlängerbar auf bis zu 10 Jahre 2 Jahre 1 Jahr bis 10 Jahre. Verlängerbar auf bis zu 10 Jahre 2 Jahre
Verwaltungsrat
(3 oder mehr Direktoren)
Einrichtung freiwillig. Einrichtung erforderlich, wenn Prüfungskommission besteht Einrichtung erforderlich Einrichtung freiwillig. Einrichtung erforderlich, wenn Prüfungskommission besteht Einrichtung erforderlich
Representative Director(s) Ernennung möglich, wenn 2 oder mehr Direktoren ernannt sind. Executive Officer mit Vertretungsbefugnis*2 Ernennung von 1 oder mehr erforderlich. Executive Officer mit Vertretungsbefugnis *2 Ernennung möglich, wenn 2 oder mehr Direktoren ernannt sind. Executive Officer mit Vertretungsbefugnis*2 Ernennung von 1 oder mehr erforderlich. Executive Officer mit Vertretungsbefugnis*2
Wirtschaftsprüfer Zahl Es können 1 oder mehr ernannt werden. Die Ernennung von 1 oder mehr ist jedoch erforderlich, wenn ein Verwaltungsrat eingesetzt und kein Rechnungsberater ernannt ist Ernennung von 1 oder mehr erforderlich Ernennung von 1 oder mehr erforderlich Ernennung von 3 oder mehr erforderlich
Amtszeit Im Prinzip 4 Jahre.
Verlängerbar auf bis zu 10 Jahre
4 Jahre Im Prinzip 4 Jahre. Verlängerbar auf bis zu 10 Jahre 4 Jahre
Prüfungskommission
(3 oder mehr Wirtschaftsprüfer)
Einrichtung möglich Einrichtung möglich Einrichtung möglich Einrichtung erforderlich
Rechnungsprüfer Ernennung Ernennung möglich Ernennung möglich Ernennung erforderlich Ernennung erforderlich
Amtszeit 1 Jahre 1 Jahre 1 Jahre 1 Jahre
Rechnungsberater*4 Ernennung möglich Ernennung möglich. Die Ernennung von 1 oder mehr ist jedoch erforderlich, wenn ein Verwaltungsrat eingesetzt und kein Wirtschaftsprüfer ernannt ist. Ernennung möglich Ernennung möglich Ernennung möglich
Amtszeit Im Prinzip 2 Jahre. Verlängerbar auf bis zu 10 Jahre 2 Jahre Im Prinzip 2 Jahre. Verlängerbar auf bis zu 10 Jahre 2 Jahre
*1
Auf Grund der Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) wurde ein „Unternehmen mit Prüfungs- und Kontrollausschuss“ geschaffen. Vor den besagten Revisionen war ein „Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.“ als ein „Unternehmen mit Ausschüssen“ bezeichnet worden.
*2
Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Direktor mit Vertretungsbefugnis Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.
*3
Wenn ein Unternehmen, das unter das Finanzprodukthandelsgesetz (Financial Instruments and Exchange Act) fällt, bis zum letzten Tag jedes Geschäftsjahres keinen externen Direktor berufen hat, muss es erläutern, warum die Berufung eines externen Direktors auf seiner Jahreshauptversammlung nicht zweckmäßig wäre.
*4
Ein Buchhaltungsberater muss ein öffentlich zugelassener Anwalt für Steuersachen oder ein öffentlich zugelassener Rechnungsprüfer sein. Ein Rechnungsberater verfasst zusammen mit den Direktoren diverse Finanzunterlagen und darf parallel keine andere Stellung bekleiden, wie z. B. Direktor, Wirtschaftsprüfer oder Rechnungsprüfer.
Tabelle 1-3 (mit Nominierungsausschuss usw.*1)
Direktoren Zahl Ernennung von 3 oder mehr erforderlich
Amtszeit 1 Jahr
Verwaltungsrat (3 oder mehr Direktoren) Einrichtung erforderlich
Representative Director Ernennung nicht möglich
Executive Officers Zahl Ernennung von 1 oder mehr erforderlich. Bei 2 oder mehr Ernennung eines Representative Executive Officer*2
Amtszeit 1 Jahr
Wirtschaftsprüfer Ernennung nicht möglich
Buchprüfungskommission (3 oder mehr Wirtschaftsprüfer) Ernennung nicht möglich
Rechnungs-prüfer Ernennung Erforderlich
Amtszeit 1 Jahr
Rechnungsberater Ernennung Möglich
Amtszeit 1 Jahr
Prüfungsausschuss (Audit Committee) Einrichtung erforderlich (zur Prüfung der Arbeit der Executive Officers usw.). Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.*3
Nominierungsausschuss (Nomination Committee) Einrichtung erforderlich (zur Erarbeitung von Vorschlägen für die Ernennung und Entlassung von Direktoren zur Vorlage auf der Hauptversammlung) Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.3) *3
Vergütungsausschuss (Benefit Committee) Einrichtung erforderlich (zur Festlegung der Vergütungen der Executive Officers usw.). Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind.*3
*1
Ein „Unternehmen mit Nominierungsausschuss usw.“ wurde vor den Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) als „Unternehmen mit Ausschüssen“ bezeichnet.
*2
Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Executive Officer mit Vertretungsbefugnis Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.
*3
Es ist zu beachten, dass die Anforderungen in Bezug auf externe Direktoren durch die Inkraftsetzung von Novellierungen des Gesellschaftsgesetzes verändert worden sind.
Tabelle 1-4 (mit Prüfungs- und Kontrollausschuss usw.*1
Direktoren (Mitglieder des Prüfungsausschusses usw.) Zahl Ernennung von 3 oder mehr erforderlich*2
Amtszeit 2 Jahr
Direktoren (keine Mitglieder des Prüfungsausschusses usw.) Zahl Ernennung von 1 oder mehr erforderlich.
Amtszeit 1 Jahr
Verwaltungsrat Einrichtung erforderlich
Representative Director Ernennung erforderlich*3
Wirtschaftsprüfer Ernennung nicht möglich
Buchprüfungskommission Ernennung nicht möglich
Rechnungsprüfer Ernennung Amtszeit
Amtszeit 1 Jahr
Rechnungsberater Ernennung Möglich
Amtszeit 1 Jahr
Prüfungsausschuss (Audit Committee) Einrichtung erforderlich (zur Prüfung der Arbeit der Executive Officers usw.). Besteht aus 3 oder mehr Direktoren, von denen eine Mehrheit Externe sind. *2
*1
Auf Grund der Revisionen des „Gesellschaftsgesetzes“ (Inkraftsetzung am 1. Mai 2015) wurde ein „Unternehmen mit Prüfungs- und Kontrollausschuss“ geschaffen.
*2
Eine Mehrheit müssen externe Direktoren sein, Sie brauchen nicht hauptamtlich tätig zu sein.
*3
Ab 16. März 2015 wurde die Bedingung, dass mindestens ein Representative Director Adresse und Wohnsitz in Japan haben muss, unwirksam bei der Gründung einer Kabushiki Kaisha.