外国投資者が国内企業を買収・合併することについての規定

※2006年時点（2009年6月22日に若干の修正あり）

商務部、国有資産監督監理委員会、国家税務総局、工商行政管理総局、中国証券監督監理委員会、外国為替管理局の中央6部門の連名で「外国投資者が国内企業を買収・合併することについての規定」2006年第10号令が2006年8月8日に公布され、2006年9月8日から施行されます。

今回の規定公布は、先に公布・施行されていた「外国投資者が国内企業を買収・合併することについての暫定規定」2003年3月7日公布、2003年4月12日施行に替わるもので、主な改正点の内容は以下の通りですが、外国上場株式による支払いが認められる等、大手企業の中国現地法人の再編戦略にも適用可能な内容を含み、更に合弁解消による外商独資企業の設立にも密接に関係のある内容が含まれております。内容を十分に理解した上で必要とされる企業戦略に活用することも可能と思われます。

新規定の内容は、2006年1月1日から施行された新「会社法」及び新「会社登記管理条例」の条文に適応する改正が含まれると同時に、中国国内経済の発展の現状及び国際金融市場にもある程度配慮をした構成となっております。一方、日系企業にはあまり影響がないものながら中国特有の「偽外資企業」の防止対策も含まれております。

日系企業として注目される点は、第四章で外国投資者が上場された株式を支払手段として国内企業を買収・合併する道が開かれた点が重要で、その為の株式評価の条件として「買収・合併顧問」の委嘱及び「買収・合併顧問」の資格要件も明記され、申請手続き等が明確になった点です。

新規定では中国国内企業が海外における上場の為に、設立した“特殊目的会社”に対する特別な規定も設けられており、現在の『走出去』の政策及び将来への発展も含まれた条文も規定されました。即ち、国内企業が上場の為に海外に設立した“特殊目的会社”が中国国内に再投資するための条件も整えられたことになります。

従来の暫定規定にもあった内容ですが、独占禁止の審査についてより明確に規定されておりますので今後の日系企業の内資企業買収戦略上は十分事前の調査が必要と思われます。

※和文全訳、里兆律師事務所提供による。

注）和文は仮訳です。ご利用の際は必ず中文原文をご参照ください。