如何在日本设立网点第一章 注册
1.3 注册成立手续

1.3.1 分支机构的登记成立

在法务局注册成立分支机构后,便可开展相关业务。但外国企业注册分支机构时,必须以企业形态为准,选择最为近似的日本法人形态进行注册。为了选择与该外国企业形态最为近似的日本法人形态,确定该类日本法人应注册的事项,要参照外国企业的公司章程、设立证明、注册证明等文件进行研究。整备相关事项以后,还必须根据公司法第933条的规定,确定外国公司特有的注册事项(具体包括分支机构的所在地、在日本的代表人、分支机构设立日期、资产负债表的公告方式等)后,便可确定相关事项。
此外,在注册成立分支机构时必须提交有关注册事项的证明文件,该证明文件必须是由外国企业所在国拥有相应许可权的机关出具的文件。可以使用外国企业本国的公证人在驻日领事馆等认证的注册事项的《宣誓陈述书》来代替以上文件,以此简化流程。所需文件根据各公司的实际情况而定。若使用外国企业本国开具的外语证明文件来进行注册申请时,需提供必要部分的日文译本。*1

设立分支机构手续的基本流程

  1. 根据业务种类,事先向日本银行提交设立分支机构的申请
  2. 整理分支机构的注册事项
  3. 在法务局调查相同商号
  4. 设立分支机构(可以随意选择设立日期)
  5. 填写有关设立分支机构的宣誓陈述书
  6. 由驻日领事馆的领事等认证《宣誓陈述书》*2
  7. 向法务局申请注册成立分支机构,向法务局备案公司图章
  8. 领取注册事项证明和公司图章证明(申请注册后约4天到2周)*3
  9. 以分支机构名义在银行开设账户

所需时间:分支机构注册事项决定后1个月左右

*1
针对注册申请相关内容以外的部分可不进行翻译。详细信息请参照法务省主页“关于商业注册的申请书附带的外语文件翻译”(日语)在外部网站打开一个新窗口。
*2
在日的外国领事馆不承认在日本国内办理的手续时,需要所在国的公证人进行认证

1.3.2 子公司(日本法人)的注册

设立子公司(日本法人)须在法务局进行注册。申请注册之日即为设立日期,即日起可以开展经营活动。办理子公司(日本法人)设立手续所需的有些证明文件要在外国企业所在国准备。如:证明外国企业概要的文件、证明外国企业法人代表的代表权限的文件、证明外国企业代表签字是否属实的文件、证明子公司(日本法人)的董事等就任者(如有)亲笔签名的文件等。
通常在日本办理子公司(日本法人)的公司章程认证手续时需要提交下述外国企业的公司章程、设立证明、注册证明等官方文件以及经外国企业所在国公证人公证的《宣誓陈述书》 《签名证明书》等。子公司(日本法人)公司章程的认证手续会用到该类文件。此外,在委托金融机构对子公司(日本法人)的资本金进行保管和开具保管证明时,也需要该类能够证明外国企业确定设立子公司(日本法人)的文件。在子公司(日本法人)的资本金全额汇入委托的金融机构所指定的特别帐户后,由该金融机构出具资本金保管证明。申请成立注册时可能需要经认证的公司章程和资本金保管证明。所需文件根据各公司的实际情况而定。

设立子公司(日本法人)手续的一般流程(股份公司)

  1. 决定股份公司的设立概要*1
  2. 在法务局调查相同商号
  3. 制定股份公司章程
  4. 取得母公司的注册证明等以及准备有关母公司概要的宣誓陈述书、有关母公司法人代表签字的宣誓陈述书(宣誓陈述书须经所在国公证人的认证)*2
  5. 日本的公证人对股份公司章程*3进行公证
  6. (募集设立的情况下,需向银行申请资本金的保管和出具保管证明)*4
  7. 把股份公司的资本金汇入发起人或设立时的董事长或董事的账户*5*6*7
    (募集设立的情况下,将股份公司的资本金汇入银行的特别账户)*8
  8. 委任董事,董事长和监事等高级管理人员
  9. 由董事和监事审核公司设立手续的合法性
  10. 向法务局申请注册成立股份公司 (股份公司设立日期)*9、向法务局备案公司图章*10
  11. 领取注册事项证明和公司图章证明(申请注册后约4天到2周)*11
  12. 以公司名义在银行开设账户
  13. 向日本银行申报取得的股份(有些行业要在公司设立之前申报)

所需时间:决定公司设立概要后2个月左右。

*1
需要决定的设立概要包括商号,总公司地址,经营范围,会计年度,资本金额,股份的发行价格,限制股份转让的规定,是否设置董事局,董事和董事长,董事的任期,出资者及其出资金额等。
*2
在日本国内拥有住所的个人或法人作为股份公司的设立发起人及外国企业作为股份公司原始股份持有者(即募集设立)时,有时会不需要提供有关总公司的宣誓陈述书。但应参照6.*4
*3
外国人、外国法人代表在公司章程等包含多页的文件上签名时,可以使用盖骑缝章、对口章,在文件袋封口签字,在空白处签字(或使用缩写)等方式。
*4
设立股份公司有募集设立和发起设立两种形式,一般采纳手续更加简便的发起设立。如6和7括号内所述,在募集设立时,对于发起人以及设立时的股权接收人双方的汇款金额,需要银行来出具资本金保管证明。
*5
用于汇款的银行账户,只要该开户行属于日本的银行在日本国内的总行分行,日本的银行在海外的分行,外国银行在日本国内的分行其中之一即可。
*6
与开设了可用于汇款的账户的个人或法人共同出资成立股份公司时(此时称发起设立。含单独出资的情况。),若向共同出资者名下的账户汇入资本金,则只需提交由股份公司的董事长起草的资本金全额汇入证明书,再加上该账户存款存折的复印件即可。(无需银行的资本金保管证明。)
*7
若发起人、设立时的董事长、设立时的董事全部居住在海外,则发起人可委托第三者接受资本金汇款。采用这种方法时,需提交由股份公司的董事长起草的资本金全额汇入证明书,发起人委托第三者接受汇款的委任状,以及第三者账户存款存折的复印件。(无需银行的资本金保管证明。)
*8
发起设立也可使用向银行的特别账户汇款的方式,但实际很少有人采用这种方式。理由为:银行的资本金保管证明手续费高,若没有与银行的交易记录,银行则不会给予开设特别账户的权限等。
*9
募集设立或者发起设立,外国企业在日本具有住所的个人或者法人作为共同设立股份公司,该个人或者法人成为外国企业设立时的股份持有人。设立后,外国企业通过受让该个人或者法人的持有股份,可以将股份公司作为外国企业的全资子公司。
*10
居住在海外的外国人要担任董事、董事长、执行董事长等职务,需提交该外国人的签名证书。例如居住在B国的A国人,可将1.A国的行政机关、公证人、2.驻B国的A国领事、3.驻日本的A国领事认证的宣誓陈述书作为签名证书来使用。(在某些情况下,也可使用B国的公证人或日本的公证人认证的证明书。
*11
自2018年3月12日起,启动仅针对于股份有限公司及联营公司的注册登记进行优先处理的优先审查制度。除注册申请较多的时期之外,原则上自申请受理日(在线申请需提交其他资料的情况下,为所有资料寄送至登记机关之日)转天开始,在3天内办理完成。

设立子公司(日本法人)手续的一般流程(联营公司)

  1. 决定联营公司的设立概要*1
  2. 在法务局调查相同商号
  3. 取得股东(出资人)的证明书(在本国):
    取得作为股东的公司登记证明以及准备有关股东公司概要的宣誓陈述书,关于股东公司法人代表签字的宣誓陈述书(宣誓陈述书须经本国公证人的认证)
  4. 取得股东(出资人)的证明书(日本):
    取得作为股东的公司注册证明,作为股东的个人/公司的图章证明
  5. 制定注册公司的章程*2
  6. 出资人缴付章程规定的出资金额(雇员的银行账户)
  7. 向法务局提交设立联营公司的注册申请(联营公司设立日)、法务局注册备案公司图章
  8. 领取注册事项证明和公司图章证明(申请注册后约2周)
  9. 以公司名义在银行开设账户
  10. 向日本银行申报取得的股份 (有些行业要在公司设立之前申报)

所需时间:决定公司设立概要后1个月左右。

*1
需要决定的设立概要包括商号、总公司地址、经营范围、会计年度、资本金额、出资人及其出资额、代表股东、业务执行人(代表股东为法人时)等。
*2
外国人、外国法人代表在公司章程等包含多页的文件上签名时,可以使用盖骑缝章、对口章,在文件袋封口签字,在空白处签字(或使用缩写)等方式。
*3
自2018年3月12日起,启动仅针对于股份有限公司及联营公司的注册登记进行优先处理的优先审查制度。除注册申请较多的时期以外,原则上自申请受理日(在线申请需提交其他资料的情况下,为所有资料寄送至登记机关之日)转天开始,在3天内办理完成。