第一章 注册

1.7 注销、解散及清算

1.7.1 注销分支机构，所有驻日代表人的卸任

在日本注销分支机构，要办理分支机构的注销登记和所有代表人的卸任手续。如果不办理所有驻日代表人的卸任手续，就不能注销日本分支机构的注册证照。这是因为如果代表人的注册证照仍然存在，就有可能继续经营业务。相反，如果驻日的所有代表人都成功办理卸任手续，在日本的分支机构也同被注销。从实务方面来说，在日本只是对所有代表人办理卸任手续的方法有很多种。一般来讲，办理所有代表人的卸任流程需要以下手续。此外，为使分支机构的债权人有时间就注销事宜提出异议，应该留1个月以上的时间。

所有在日代表人的卸任手续的一般流程

  1. 1

    外国企业决定注销分支机构，撤销驻日的所有代表人

  2. 2

    通过个别通知和政府公报催告债权人对注销分支机构提出异议

  3. 3.

    向税务机构申报备案纳税管理人

  4. 4

    关闭分支机构(上述2的通知和公告发布1个月以后)

  5. 5

    制作注销分支机构，撤销驻日所有代表人相关的宣誓陈述书

  6. 6

    由驻日大使馆领事等认证宣誓陈述书

  7. 7

    向法务局申请撤销驻日所有代表人

  8. 8

    领取注销事项证明(申请注销后约2周)

  9. 9

    向税务机关等申报分支机构的注销

此外，将驻日经营组织由分支机构变更为子公司（日本法人）时也需办理分支机构的注销手续。因为分支机构不能直接转变为股份公司或联营公司的形式，分支机构的注销手续和子公司（日本法人）的设立手续要同时进行。此时，分支机构的资产可以用实物出资的形式转为子公司（日本法人）的资产。

在对所有驻日代表人办理卸任手续后，注册证照会被注销，但不会记录分支机构的注销日期。通常，只需在宣誓陈述书中记录分支机构的注销日期。如需在注册证照上记录分支机构的注销日期，必须办理（1）分支机构的注销手续（废除），（2）所有驻日代表人的卸任流程两种手续。另外，如管辖驻日代表人的住址所在地和分支机构所在地的法务局不同，则有可能要向管辖代表人住址所在地的法务局申请同营业所地址变更相同的手续。

1.7.2 子公司（日本法人）的解散、清算

解散，清算子公司（日本法人）时要办理以下手续。此时，为保证债权人有时间就有关清算子公司（日本法人）主张债权，应预留2个月以上的时间。此外，如子公司（日本法人）的净资产值为负值时，不能办理以下的自动清算手续，必须办理由法院主持的特别清算手续。

解散、清算子公司(日本法人)手续的一般流程(股份公司，联营公司)

  1. 1

    股东大会等通过决议解散子公司(日本法人)并委任清算人

  2. 2

    向法务局申请注册子公司(日本法人)的解散和清算人的委任

  3. 3

    向税务机关申报子公司(日本法人)的解散和清算人的委任

  4. 4

    通过个别通知和政府公报催告债权人对子公司(日本法人)的清算主张债权

  5. 5

    制定解散时的资产负债表以及资产目录

  6. 6

    股东大会决议通过上述资产负债表以及资产目录（联营公司的情况下，需通知各雇员）

  7. 7

    确定并分配剩余资产

  8. 8

    股东大会等决议通过清算终结 (上述4的通知和公告发布2个月以后)

  9. 9

    向法务局申请注册子公司(日本法人)的清算终结

  10. 10

    领取注销事项证明(申请注销后约2周)

  11. 11

    向税务机关等申报子公司(日本法人)的清算终结