如何在日本设立网点第一章 注册
1.1 对日投资的形态

外国企业对日投资的形态大致可分为以下三种。

1.1.1 常驻代表机构

常驻代表机构是外国企业为在日本正式开展经营活动,实施准备性、辅助性工作而设立的网点。它虽然可以开展市场调查、收集资讯、采购物品、做广告宣传等,但不能进行直接性的经营活动。设立常驻代表机构不需要办理相关注册手续。然而,常住代表机构一般不能以其名义开设银行账户及租赁房屋,因此,只能由外国企业的总部或常驻代表机构的代表等个人作为代理人成为合约当事人。

1.1.2 分支机构

外国企业在日本开展持续的贸易业务时必须要在日本登记(参考公司法第818条)。为此至少要进行(1)驻日代表人的委任登记,(2)分支机构设立的登记,(3)日本法人的登记,或者(4)工会的登记。其中,设立分支机构是外国企业在日本设置经营活动网点的最简便的方法。确定了分支机构的办公地点,决定了分支机构代表以后,只需登记相关事项就可以开始经营活动。分支机构是在日本执行外国企业的决策部门所定业务的一个据点,一般并不独立作出决策。法律上分支机构没有独立的法人资格,只作为外国企业法人资格中的一部分。因此,一般情况下分支机构在开展活动过程中所发生的债权债务责任最终直接归属于外国企业。不过,分支机构可以其名义开设银行账户,租赁房屋。

1.1.3 子公司(日本法人)

外国企业在日本设立子公司(日本法人)时,要在日本公司法中所规定的股份公司,联营公司的法人形态中选择恰当的形态。虽然公司法也承认合名公司和合资公司的法人资格,但是出资人要承担无限责任,而不是有限责任,所以实际上几乎不被选用。只要符合法律规定完善相关手续进行公司注册,就可以设立各种形式的日本法人。子公司(日本法人)与该外国企业是不同的法人,对子公司(日本法人)在经营活动中发生的债权和债务,外国企业作为出资人仅在法律规定的范围内承担相应的责任。此外,除设立子公司(日本法人)以外,外国企业还可以利用日本法人进行对日投资,如与日本企业或投资公司等共同设立合资公司或向出资参股日本企业。
虽然股份公司和联营公司的出资人仅承担出资额度相等的责任,但是和股份公司相比,联营公司在订立章程上的自由度更高。有别于股份公司,没有关于年度财务会计审计的法律法规,因此可通过公司章程规定财务会计报表的编制和批准方式,也无需公示年报。原则上,股东需要执行业务,但可通过制定条款来指定执行业务的股东。