ベトナム、実質的支配者情報を登録しない企業には罰金が科される可能性

ベトナム財務省傘下の私営企業・集団経済発展局は10月7日、企業の実質的支配者情報の登録状況の確認に関して、各省・市の財務局宛てに公文書No.3164/DNTN-GSを発行した。同文書は、2025年7月1日以降に登記または変更登記を行ったものの、実質的支配者情報を登録していない企業を主な対象とする。実質的支配者の特定基準、情報の登録時期および違反時の行政処分は、次のとおり。

1.実質的支配者の特定基準

実質的支配者とは、企業を直接または間接的に所有し、または最終的に実質的な支配を行う一人または複数の個人をいう。実質的支配者は、次のとおり特定される。

（1）企業の定款資本の25％以上、または議決権を有する株式総数の25％以上を、直接もしくは間接に、または直接・間接の双方により所有する個人。

（2）上記（1）の基準を満たす個人がいない場合、実質的支配者は、当該企業を実質的に支配する権限を有する個人とする。支配は、次の権限の１つまたは複数を通じて行われるものとする。

• 取締役会の構成員の過半数または全員もしくは取締役会長（株式会社の場合）、社員総会の構成員の過半数または全員もしくは社員総会の会長（有限責任会社の場合）、社長を任命、解任または罷免する権利
• 企業の定款を変更または補足する権利
• 組織体制を変更する権利
• 企業の財務、投資および事業活動に関する方針を決定する権利
• 企業を再編または解散する権利

（3）上記（1）および（2）の基準を満たす個人がいない場合、企業は、企業を代表して行動する権限を最も多く有する管理者1人を特定する。

2.実質的支配者情報の登録時期

企業は、次の規定に従って実質的支配者情報を登録する。

• 2025年7月1日以降、新たに企業を設立する場合、企業は設立登記の際に実質的支配者に関する情報を登録する必要がある。
• 2025年7月1日より前に設立された企業は、直近の企業登録内容の変更手続きを行う際に、実質的支配者に関する情報を追加で登録する必要がある。
• 登録済みの実質的支配者情報に変更が生じた場合、企業は変更日から10日以内に変更通知手続きを行う必要がある。

3.行政処分規定

企業が登記の際に実質的支配者情報を登録しなかった場合、5,000万ドン（約30万5,000円、1ドン＝約0.0061円）以上1億ドン（約61万円）以下の罰金が科される。企業が実質的支配者情報の変更を通知しなかった場合、または変更通知が遅れた場合、警告または1,000万ドン以上7,000万ドン以下の罰金が科される。2025年7月1日より前に設立された企業については、直近の企業登録内容の変更手続きの際に企業の実質的支配者情報を追加しなかった場合、7,000万ドン以上1億ドン以下の罰金が科される。

リストに記載されている企業は、法令に基づく検査および行政処分のリスクを軽減するため、速やかに各地域の経営登録機関で登録手続きを行う必要がある。なお、一部の地域（注）では、実質的支配者情報の登録期限が設定されている。リストに記載されていない企業についても、地域ごとの運用により、早期に登録を求められる可能性があるため、管轄する経営登録機関に確認する必要がある。

（注）クアンニン省、クアンチ省（2026年10月31日まで）、フート省（2026年11月15日まで）、ダナン市（2026年11月30日まで）など

（古賀健司）