ビジネス関連法

外商投資企業解散登記抹消管理事項についての通知

2008年12月5日作成

【法令名称】
外商投資企業解散登記抹消管理事項についての通知
【発布機関】
国家工商行政管理総局、商務部
【発布番号】
工商外企字［2008］226号
【発布日】
2008年10月20日
【施行日】
2008年10月20日

主旨と目的

「外商投資企業清算弁法」が廃止された後に外商投資企業の解散、清算、抹消についての法律の適用原則を明確にし、解散の審査許可及び抹消登記手続を規範化し、外商投資企業撤退の制度を整備する（序文）。

内容のまとめ

本法令は、外商投資企業の解散、清算、抹消についての法律の適応原則、解散の状況及び審査の根拠、清算手続き、抹消登記のための必要書類、並びに非会社制の外商投資企業の解散、清算と抹消の問題を規定している。主要な内容は以下の通りである。

会社制外商投資企業
※1 		法律の適用
（第一条）
  • 「会社法」、「会社登記管理条例」
  • 「中外合弁経営企業法実施条例」、「中外合作経営企業法実施細則」、「外資企業法実施細則」等。
解散の状況及び審査許可の根拠
（第二条）
  • 次に掲げる状況により解散する場合、直接に清算手続に入り、審査許可機関の許可を得る必要はない。
    • 定款に定める経営期間が満了した場合
    • 司法機関に解散と裁定された場合
    • 営業許可証が取上げられる場合、閉鎖と命じられる場合、又は取消される場合
  • 中外合弁/合作企業の一方又は複数の当事者が中外合弁/合作企業の契約、定款に定める義務を履行しないため、中外合弁/合作企業は継続して経営することができず、経営期限満了前に一方的に解散を申請する場合、審査許可機関の許可又は裁判所の裁定により解散しなければならない。
  • 法律に定めるその他の状況により解散する場合、審査許可機関の許可を受けなければならない。
清算手続
（第三条） 		外商投資企業は、解散する場合、法律により清算チームを組織しなければならない。清算チームは、成立日から10日以内に清算チームの構成員、責任者の名簿を企業登記機関に届出なければならない。
抹消手続
（第四条） 		清算終了後に清算報告書を作成し、企業の権力機構又は裁判所の確認を得た上で、企業登記機関に抹消登記を申請する。
非会社制外商投資企業 ※2
（第六条）

非会社制外商投資企業は解散、清算と抹消を行う場合、下記の規定を適用する。

  • 「企業法人登記管理条例」、「企業法人登記管理条例実施細則」
  • 「中外合作経営企業法実施細則」、「外資企業法実施細則」及びその他の関連規定
その他
（第五条、第六条） 		会社制と非会社制の外商投資企業が抹消登記手続を行う場合の必要な資料について規定。

※1 「会社制外商投資企業」とは、「会社法」及び「会社登記管理条例」、並びに「三資企業法」及びその実施細則等の規定に基づき設立した外商投資企業をいい、その組織形態は有限責任公司あるいは株式有限公司のことをいう。

※2 「非会社制外商投資企業」とは、「企業法人登記管理条例」及びその施行細則、並びに、関連する外商投資法律の規定に基づき設立した外商投資企業であり、「個人独資企業法」に基づく「個人独資企業」や「パートナー企業法」に基づく「パートナー企業」などが該当する。

日系企業への影響

本法令は中国国内にある外商投資企業（日系企業を含む）の解散、清算、抹消などの事項に適用される。

最近、外商投資企業の解散及び清算に関する法的制度の変更は比較的大きく、簡潔にまとめると以下の通り。

日付 関連の政府部門 変更の状況
2008年1月15日 国務院 「一部分行政法規の廃止に関する国務院の決定」を公布し、［外商投資企業清算弁法］が廃止される。
2008年5月5日 商務部 「法に基づき外商投資企業の解散と清算の業務を遂行することについての指導意見」を公布する（2008年5月5日より施行）。
2008年5月12日 最高人民法院 「『中華人民共和国会社法』の適用における若干問題についての規定（二）」を公布する（2008年5月19日より施行）。
2008年10月20日 国家工商行政管理総局、商務部 「外商投資企業解散登記抹消管理事項についての通知」を公布する（即ち、本法令）。

なお、上記の一連の変更は、内資企業と外資企業の規制の差をなくしていくという動きの中で行われたものであり、現段階で外商投資企業の解散、清算及び抹消登記に対しては、主に次に掲げる法律が適用される。

事項 法律適用
解散、清算
  1. 「会社法」（関連の規定は主に「会社法」第十条の「会社の解散と清算」に集中している）。
  2. 「中外合弁経営企業法」、「中外合作経営企業法」、「外資企業法」（以下「三資企業法」という）及びその実施条例又は実施細則等。
抹消登記
  • 「会社法」、「会社登記管理条例」（会社制外商投資企業に適用）。
  • 「企業法人登記管理条例」、「企業法人登記管理条例実施細則」（非会社制外商投資企業に適用）。
  • 「中外合弁経営企業法実施条例」、「中外合作経営企業法実施細則」、「外資企業法実施細則」など（会社制及び非会社制外商投資企業のいずれにも適用される）。