第一章 注册

1.2 网点形态的比较

外国企业在日本开展业务活动的一般形态为设立分支机构以及子公司（日本法人），这些形态在法律性质方面的不同之处如下表所示：

表1-1 分支机构与子公司（日本法人）法律性质的差异
项目 分支机构 子公司（日本法人）
股份公司 联营公司
注册资本 无须注册资本 1日元以上*1 1日元以上*1
出资人数 － 1名以上 1名以上
出资者/总公司对公司债权人的责任 无限额 以出资额为限 以出资额为限
出资股份的转让 无出资股份 原则上可以自由转让，
也可在公司章程中规定“股份转让要经公司批准” 		要得到全部出资者（股东）的同意
规定董事人数 在日本的代表
1名以上*2 		参照表1-2，1-3*2 无法定的董事，
原则上全体公司股东为业务执行人，也可通过章程另行设定*2
法定董事任期 无法定任期 参照表1-2，1-3 无法定任期
定期股东大会 无需召开 原则上应每年召开 无需召开
可否公开股份（股权） 无出资股份 可 不可
可否变更为股份公司 不可
关闭分支机构，所有驻日代表人的卸任手续和股份公司设立必须分别进行*3 		－
（可由股份公司变更为联营公司） 		可
损益分配 － 根据出资比率进行分配 可制定与章程规定的出资比率不同的分配比率
利润征税 原则上只对在日本国内的所得利润进行征税 对股份公司的利润以及股东的红利进行征税 对联营公司的利润以及股东的红利进行征税
  1. ※

    不论网点其网点的形式，凡是外为法（外汇外贸法）等中指定的行业，原则上就有必要向对日投资时的日本银行作事前申报。

  2. *1

    资本金理论上可为零，但经办后获得注册许可的，实际上不征付资本金并不能设立公司。

  3. *2

    设立分支机构时，在日代表者中至少有1名必须是在日本国内拥有合法住房的居住者。该住房限制规定不适用于股份公司的法人代表（或执行代表）以及联营公司的员工代表（法人应为业务执行人员）。（2015年3月16日以后）

  4. *3

    参照1.7.1《注销分支机构，所有驻日代表人的卸任》。

股份公司董事参照表

表1-2 没有设置指派委员会等、监查等委员会*1的情况下
项目 中小型公司
（资本金不足5亿日元且
负债总额不满200亿日元的股份公司） 		大型公司
（资本金5亿日元以上或
负债总额200亿日元以上的股份公司）
限制股份转让公司
（对全部或部分发行股份限制其转让的股份公司） 		公开公司
（非限制股份转让的股份公司） 		限制股份转让公司
（对全部或部分发行股份限制其转让的股份公司） 		公开公司
（非限制股份转让的股份公司）
董事
人数 		至少需委任1名；
董事拥有业务执行权；在未委任董事长时，各董事拥有代表权。*2 		至少需委任3名； 至少需委任1名；
董事拥有业务执行权；在未委任董事长时，各董事拥有代表权。*2 		至少需委任3名；*3
董事
任期 		1年～10年
可延至10年 		2年 1年～10年
可延至10年 		2年
董事会
（至少有3名董事） 		任意性设置
若设置监事会，则必须设置 		必须设置 任意性设置
若设置监事会，则必须设置 		必须设置
董事长 至少有2名董事时，可委任
作为拥有代表权的业务执行者*2 		至少需委任1名；
作为拥有代表权的业务执行者*2 		至少有2名董事时，可委任
作为拥有代表权的业务执行者*2 		至少需委任1名；
作为拥有代表权的业务执行者*2
监事
人数 		可委任至少1名；
在设有董事会而未委任会计参与的情况下，至少需委任1名 		至少需委任1名； 至少需委任3名；
监事
任期 		原则上为4年
可延至10年 		4年 原则上为4年
可延至10年 		4年
监事会
（至少有3名监事） 		可设置 必须设置
会计核数师
可否委任 		可委任 必须委任
会计核数师
任期 		1年
会计参与*4
可否委任 		可委任
在设有董事会而未委任监事时，须至少委任1名 		可委任
会计参与*4
任期 		原则上为2年
可延至10年 		2年 原则上为2年
可延至10年 		2年
  1. *1

    公司法修正（2015年5月1日实施）后，新增了设置监查等委员会的公司。修正前，设置指派委员会等的公司称为设置委员会的公司。

  2. *2

    有关代表董事至少有1名必须是在日本国内拥有住所的居住者的住所限制规定不再适用。（2015年3月16日以后）

  3. *3

    金融商品交易法适用公司必须设置至少1名的公司外部董事。

  4. *4

    应有税务会计师或注册会计师资格。与董事共同制作财务文件，不可兼任“董事”、“监事”、“审计师”等。

股份公司董事参照表

表1-3 设置指派委员会等的情况下*1
项目 中小型公司
（资本金不足5亿日元且
负债总额不满200亿日元的股份公司） 		大型公司
（资本金5亿日元以上或
负债总额200亿日元以上的股份公司）
（1）限制股份转让公司
对全部或部分发行股份限制其转让的股份公司
（2）公开公司
非限制股份转让的股份公司
董事
人数 		至少需委任3名；
董事
任期 		1年
董事会
（至少有3名董事） 		必须设置
董事长 不可委任
执行董事
人数 		至少需委任1名；
有2名以上时，须委任代表执行董事*2
执行董事
任期 		1年
监事 不可委任
监事会
（至少有3名监事） 		不可设置
会计核数师
可否委任 		必须委任
会计核数师
任期 		1年
会计参与
可否委任 		可委任
会计参与
任期 		1年
监察委员会 必须设置（对执行董事进行业务执行的监查等）
由至少3名董事组成，其中过半数必须是公司外部董事*3
指派委员会 必须设置（决定股东大会中提出的董事委任，免职提案）
由至少3名董事组成，其中过半数必须是公司外部董事*3
薪酬委员会 必须设置（决定执行董事等的报酬）
由至少3名董事组成，其中过半数必须是公司外部董事*3
  1. *1

    公司法修正（2015年5月1日实施）前称为设置委员会的公司。

  2. *2

    有关代表董事至少有1名必须是在日本国内拥有住所的居住者的住所限制规定不再适用。（2015年3月16日以后）

  3. *3

    由于公司法修正案的实施（2015年5月1日实施），公司外部董事的条件有所变更，需要注意。

股份公司董事参照表

表1-4 设置监查等委员会*1的情况下
项目 中小型公司
（资本金不足5亿日元且
负债总额不满200亿日元的股份公司） 		大型公司
（资本金5亿日元以上或
负债总额200亿日元以上的股份公司）
（1）限制股份转让公司
对全部或部分发行股份限制其转让的股份公司
（2）公开公司
非限制股份转让的股份公司
董事（监察等委员）
人数 		3名以上*2
董事（监察等委员）
任期 		2年
董事（监察等委员除外）
人数 		至少需委任1名；
董事（监察等委员除外）
任期 		1年
董事会 必须设置
董事长 必须委任*3
监事 不可委任
监事会 不可设置
会计核数师
可否委任 		必须委任
会计核数师
任期 		1年
会计参与
可否委任 		可委任
会计参与
任期 		1年
监察等委员会 必须设置（对董事进行业务执行的监查等）
由至少3名董事组成，其中过半数必须是公司外部董事*2
  1. *1

    *1 公司法修正（2015年5月1日实施）后新增机构。

  2. *2

    过半数必须是公司外部董事。不要求常勤。

  3. *3

    有关代表董事至少有1名必须是在日本国内拥有住所的居住者的住所限制规定不再适用。（2015年3月16日以后）

股份公司董事参照表

表1-2 没有设置指派委员会等、监查等委员会*1的情况下
项目 中小型公司
（资本金不足5亿日元且
负债总额不足200亿日元的股份公司） 		大型公司
（资本金5亿日元以上或
负债总额200亿日元以上的股份公司）
限制股份转让公司
（对全部发行股份限制其转让的股份公司） 		公开公司
（非限制股份转让的股份公司） 		限制股份转让公司
（非限制股份转让的股份公司） 		公开公司
（非限制股份转让的股份公司）
董事
人数 		至少需委任1名；
董事拥有业务执行权；
在未委任董事长时，各董事拥有代表权。*2 		至少需委任3名 至少需委任1名
董事拥有业务执行权；
在未委任董事长时，各董事拥有代表权。*2 		至少需委任3名*3
董事
任期 		1年～10年
可延至10年 		2年 1年～10年
可延至10年 		2年
董事会
（至少有3名董事） 		任意性设置
若设置监事会，则必须设置 		必须设置 任意性设置
若设置监事会，则必须设置 		必须设置
董事长 至少有2名董事时，可委任
作为拥有代表权的业务执行者*2 		至少需委任1名
作为拥有代表权的业务执行者*2 		至少有2名董事时，可委任
作为拥有代表权的业务执行者*2 		至少需委任1名
作为拥有代表权的业务执行者*2
监事
員数 		可委任至少1名
在设有董事会而未委任会计参与的情况下，至少需委任1名 		至少需委任1名 至少需委任3名
监事
任期 		原则上为4年
可延至10年 		4年 原则上为4年
可延至10年 		4年
监事会
（监事至少3名） 		可设置 必须设置
会计核数师
可否委任 		可委任 必须委任
会计核数师
任期 		1年
会计参与*4
可否委任 		可委任
在设有董事会而未委任监事时，须至少委任1名 		可委任
会计参与*4
任期 		原则上为2年
可延至10年 		2年 原则上为2年
可延至10年 		2年
  1. *1

    公司法修正（2015年5月1日实施）后，新增了设置监查等委员会的公司。修正前，设置指派委员会等的公司称为设置委员会的公司。

  2. *2

    有关代表董事至少有1名必须是在日本国内拥有住所的居住者的住所限制规定不再适用。（2015年3月16日以后）

  3. *3

    金融商品交易法适用公司必须设置至少1名的公司外部董事。

  4. *4

    应有税务会计师或注册会计师资格。与董事共同制作财务文件，不可兼任“董事”、“监事”、“会计核数师”等。

股份公司董事参照表

表1-3 设置指派委员会等的情况下*1
项目 中小型公司
（资本金不足5亿日元且 负债总额不满200亿日元的股份公司） 		大型公司
（资本金5亿日元以上或 负债总额200亿日元以上的股份公司）
限制股份转让公司
（对全部发行股份限制其转让的股份公司） 		公开公司
（非限制股份转让的股份公司） 		限制股份转让公司
（对全部发行股份限制其转让的股份公司） 		公开公司
（非限制股份转让的股份公司）
董事
人数 		至少需委任3名
董事
任期 		1年
董事会
（至少有3名董事） 		必须设置
董事长 不可委任
执行董事
人数 		至少需委任1名
有2名以上时，须委任代表执行董事*2
执行董事
任期 		1年
监事 不可委任
监事会
（至少有3名监事） 		不可设置
会计核数师
可否委任 		選任必要
会计核数师
任期 		1 年
会計参与
可否委任 		必须委任
会計参与
任期 		1年
监察委员会 必须设置（对执行董事进行业务执行的监查等）
由至少3名董事组成，其中过半数必须是公司外部董事*3
指派委员会 必须设置（决定股东大会中提出的董事委任，免职提案）
由至少3名董事组成，其中过半数必须是公司外部董事*3
薪酬委员会 必须设置（决定执行董事等的报酬）
由至少3名董事组成，其中过半数必须是公司外部董事*3
  1. *1

    公司法修正（2015年5月1日实施）前称为设置委员会的公司。

  2. *2

    有关代表董事至少有1名必须是在日本国内拥有住所的居住者的住所限制规定不再适用。（2015年3月16日以后）

  3. *3

    由于公司法修正案的实施（2015年5月1日实施），公司外部董事的条件有所变更，需要注意。

股份公司董事参照表

表1-4 设置监查等委员会*1的情况下
项目 中小型公司
（资本金不足5亿日元且
负债总额不满200亿日元的股份公司） 		大型公司
（资本金5亿日元以上或
负债总额200亿日元以上的股份公司）
限制股份转让公司
（对全部发行股份限制其转让的股份公司） 		公开公司
（非限制股份转让的股份公司） 		限制股份转让公司
（对全部发行股份限制其转让的股份公司） 		公开公司
（非限制股份转让的股份公司）
董事（监察等委员）
人数 		3名以上*2
董事（监察等委员）
任期 		2年
董事（监察等委员除外）
人数 		至少需委任1名
董事（监察等委员除外）
任期 		1年
董事局 必须设置
董事长 必须委任*3
监事 不可委任
监事会 不可设置
会计核数师
可否委任 		必须委任
会计核数师
任期 		1年
会计参与
可否委任 		可委任
会计参与
任期 		1年
监查委员会 必须设置（对董事进行业务执行的监查等）
由至少3名董事组成，其中过半数必须是公司外部董事*2
  1. *1

    公司法修正（2015年5月1日实施）后新增机构。

  2. *2

    过半数必须是公司外部董事。不要求常勤。

  3. *3

    有关代表董事至少有1名必须是在日本国内拥有住所的居住者的住所限制规定不再适用。（2015年3月16日以后）