タイ政府、起業促進、合併の選択肢増などを狙った民商法典改正案を閣議承認

タイ政府は6月23日の閣議で、民商法典の改正案を承認したことを発表した。本改正案は、今後議会にて審議され、立法化の承認を待つことになる。今回の改正点は以下のとおり。

（1）非公開会社の発起人・株主の最低人数を改定

• 発起人：現在3人以上必要だが、2人以上とする。
• 株主：現在3人以上必要だが、2人以上（代理人含む）とする。仮に、株主が1人に減り、会社の継続が困難となった場合、裁判所が会社の終了を命令することができる。

（2）配当金支払い期限を規定（現民商法典では言及なし）

• 株主総会または取締役会決議から1カ月以内とする。他方、本件については、既にタイ国家平和秩序評議会（NCPO）通達21/2560にて規定されている。今回の閣議決定では、民商法典を、当該NCPO通達に合わせて改定する。

（3）吸収合併制度を改定

• 現在、新設合併（合併する会社はともに消滅、新会社が設立）のみ認められているところ、吸収合併（合併する会社の片方が存続、もう一方は消滅）を新たに認める。

上述のタイ政府の発表によると、これら改定内容のうち、非公開会社における発起人や株主の必要人数の低減は、中小企業やスタートアップの起業の促進が狙いだ。また配当金の支払い期限の設定は、国際基準に準拠しつつ、個人投資家を保護することを目的としている。更に、（新設合併に加え）吸収合併を認めたことで、会社統合において、企業の選択肢が増えるとしている。この点、ジェトロのコーディネータであるベーカー＆マッケンジー法律事務所は、「吸収合併で存続した会社は、合併前の会社の資産、債務、権利、義務および責任を承継する。そのため、過去に取得済のライセンスや許認可は、吸収合併後も、そのまま継承できるものが出て来る可能性がある」と指摘する。

（田口裕介、今泉美里）