如何在日本設立據點 第一章 註冊
1.7 註銷、解散、清算

1.7.1 註銷分支機構,所有駐日代表人的卸任

在日本註銷分支機構,要辦理分支機構的註銷登記和所有代表人的卸任登記。如果不辦理所有駐日代表人的卸任登記,就不能註銷日本分支機構的登記簿。這是因爲如果代表人的登記仍然存在,就有可能繼續經營業務。相反,如果駐日的所有代表人都成功辦理卸任登記,在日本的分支機構也同被註銷。在日本只是對所有代表人辦理卸任登記的方法有很多种。一般來講,辦理所有代表人的卸任登記需要以下手續。此外,為使分支機構的債權人有時間就註銷事宜提出異議,應預留1個月以上的時間。

所有代表人的卸任登記手續的基本流程

  1. 外國企業決定註銷分支機構・撤銷駐日的所有代表人
  2. 通過個別通知和政府公報催告債權人對註銷分支機構提出異議
  3. 向稅務機關申報備案納稅管理人
  4. 關閉分支機構(上述2的通知和公告發佈1個月以後)
  5. 制作註銷分支機構・撤銷駐日所有代表人相關的宣誓陳述書
  6. 由駐日大使館領事等認証宣誓陳述書
  7. 向法務局申請撤銷駐日所有代表人
  8. 向法務局申請註銷分支機構
  9. 領取註銷事項證明(申請註銷後約2周)

此外,將駐日經營組織由分支機構變更為子公司(日本法人)時也需辦理分支機構的註銷手續。因為分支機構不能直接轉變為股份公司或聯營公司的形式,分支機構的註銷手續和子公司(日本法人)的設立手續要同時進行。此時,分支機構的資產可以用實物出資的形式轉為子公司(日本法人)的資產。
在對所有駐日代表人辦理卸任登記后,登記簿會被註銷,但不會記錄分支機構的註銷日期。通常,只需在宣誓陳述書中記錄分支機構的註銷日期。如需在登記簿上記錄分支機構的註銷日期,必須辦理(1)分支機構的註銷登記、(2)所有駐日代表人的卸任登記兩種手續。另外,如管轄駐日代表人的住址所在地和分支機構所在地的法務局不同,則有可能要向管轄代表人住址所在地的法務局申請同營業所地址變更相同的登記手續。

1.7.2 子公司(日本法人)的解散、清算

子公司(日本法人)解散・清算時須辦理下列手續。此時,為確保債權人向子公司(日本法人)有時間提出應回收的債權,需預留2個月以上的時間。此外,如子公司(日本法人)的淨資產值為負值時,不能辦理以下的自動清算手續,必須辦理由法院主持的特別清算手續。

解散、清算子公司(日本法人)手續的基本流程(股份公司、聯營公司)

  1. 股東大會等通過決議解散子公司(日本法人)並委任清算
  2. 向法務局申請登記子公司(日本法人)的解散和清算人的委任
  3. 向稅務機關申報子公司(日本法人)的解散和清算人的委任
  4. 通過個別通知和政府公報催告債權人對子公司(日本法人)的債權提出申告
  5. 制定解散時的借貸對照表以及資產目錄
  6. 股東大會決議通過上述借貸對照表以及資產目錄(聯營公司的情況下,需通知各雇員 )
  7. 確定並分配剩餘資產
  8. 股東大會等決議通過清算終結 (上述4的通知和公告發佈2個月以後)
  9. 向法務局申請登記子公司(日本法人)的清算終結
  10. 領取註銷事項證明(申請登記約2周後)
  11. 向稅務機關等申報子公司(日本法人)的清算終結