第一章：註冊

1.2 組織形式的比較

外國企業在日本開展業務活動的形式一般有設立分支機構或子公司（日本法人），這些形式在法律性質方面的不同之處可以總結如下表所示：

(表1-1)分支機構和子公司（日本法人）法律性質方面的不同之處
項目 分支機構 子公司（日本法人）
股份公司 聯營公司
資本金 無需資本金 1日圓或以上*1 1日圓或以上*1
出資人數 - 1名或以上 1名或以上
出資者/總公司對公司債權人的責任 無限額 以出資額為限 以出資額為限
出資股份的轉讓 無出資股份 原則上可以自由轉讓，也可在公司章程中規定“股份轉讓要經董事局批准” 要得到全部出資者（股東）的同意
規定董事人數 在日本的代表1名或以上*2 參照表1-2、1-3*2 無法定的董事，原則上全體公司股東為業務執行人，也可將與此不同的規定寫入公司章程*2
法定董事任期 無法定任期 參照表1-2、1-3 無法定任期
定期股東大會 無需召開 原則上每年召開 無需召開
可否公開股份（股權） 無股權 可 不可
可否變更為股份公司 不可
關閉分支機構、所有駐日代表人的卸任登記和股份公司設立必須分別進行*3 		-
可以由股份公司變更為聯營公司 		可
損益分配 - 根據出資比率進行分配 可制定與章程規定的出資比率不同的分配比率
利潤徵稅 原則上只對在日本境內的所得利潤進行徵稅 對股份公司的利潤以及股東的紅利進行徵稅 對聯營公司的利潤以及股東的紅利進行徵稅
  1. ※

    不論據點的形式，凡經營外為法等條例列明的指定業務內容，原則上在進行據點設立等對日投資行為時必須向日本銀行作事前申報。

  2. *1

    雖然資本金理論上可以為零，但是事後認可的，實際上不繳付資本金不能設立公司。

  3. *2

    設立分支機構的話，代表者中至少有1名必須是在日本境內擁有居所的居住者。但此項條件不再適用於股份公司的董事長(或執行董事)以及聯營公司的代表股東（法人的話則是業務執行人）。(自於2015年3月16日起)

  4. *3

    參照後述1.7.1《註銷分支機構・所有駐日代表人的卸任》。

股份公司董事的比較

(表1-2) 股份公司董事的比較（未設置提名委員會等任一審計相關委員會*1者）
項目 中小型公司
（資本金不足5億日圓且負債總額不足200億日圓的股份公司） 		大型公司
（資本金不低於5億日圓或負債總額不低於200億日圓的股份公司）
限制股份轉讓公司
（對全部或部分發行股份限制其轉讓的股份公司） 		公眾公司
（非限制股份轉讓的股份公司） 		限制股份轉讓公司
（對全部或部分發行股份限制其轉讓的股份公司） 		公眾公司
（非限制股份轉讓的股份公司）
董事
人數 		至少須委任1名；
董事擁有業務執行權；
在未委任董事長時，各董事擁有代表權。*2 		至少須委任3名 至少須委任1名；
董事擁有業務執行權；
在未委任董事長時，各董事擁有代表權。*2 		至少須委任3名*3
董事
任期 		1年-10年
可延至10年 		2年 1年-10年
可延至10年 		2年
董事局
（至少有3名董事） 		任意性設置
在設置監事會時，必須設置 		必須設置 任意性設置
在設置監事會時，必須設置 		必須設置
董事長 至少有2名董事時，可委任
作為擁有代表權的業務執行者*2 		至少須委任1名
作為擁有代表權的業務執行者*2 		至少有2名董事時，可選任
作為擁有代表權的業務執行者*2 		至少須委任1名
作為擁有代表權的業務執行者*2
監事
人數 		可委任至少1名
在設有董事會而未委任會計參與的情況下，至少須委任1名 		至少須委任1名 至少須委任3名
監事
任期 		原則上為4年
可延至10年 		4年 原則上為4年
可延至10年 		4年
監事會
（監事至少3名） 		可設置 必須設置
會計核
數師
可否
委任 		可委任 必須委任
會計核
數師
任期 		1年
會計參與*4
可否
委任 		可委任
在設有董事局而未委任監事時，須至少委任1名 		可委任
會計參與*4
任期 		原則上為2年
可延至10年 		2年 原則上為2年
可延至10年 		2年
  1. *1

    監査等委員會設置公司自公司法修訂（2015年5月1日施行）後設立。指名委員會等設置公司，則同修訂前稱為委員會設置公司。

  2. *2

    擁有代表權的董事中至少有1名必須是在日本境內擁有居所的居住者此項條件不再適用。(自於2015年3月16日起)

  3. *3

    金融商品交易法適法公司必須設置1名或以上的公司外部董事。

  4. *4

    應有稅務會計師或註冊會計師。與董事共同制作財務文件，不可兼任“董事”、 “監事”、 “會計核數師”等。

股份公司董事的比較（設置提名委員會等者*1）

(表1-3) 股份公司董事的比較（設置提名委員會等者*1）
項目 中小型公司
（資本金不足5億日圓且負債總額不足200億日圓的股份公司） 		大型公司
（資本金不低於5億日圓或負債總額不低於200億日圓的股份公司）
(1) 限制股份轉讓公司
（對全部或部分發行股份限制其轉讓的股份公司）
(2) 公眾公司
（非限制股份轉讓的股份公司）
董事
人數 		至少須委任3名
董事
任期 		1年
董事局
（至少有3名董事） 		須設置
董事長 不可委任
執行董事
人數 		至少須委任1名
有2名以上時，須委任代表執行董事*2
執行董事
任期 		1年
監事 不可委任
監事會（監事至少3名 不可設置
會計 核數師
可否委任 		須委任
會計 核數師
任期 		1年
會計參與
可否委任 		可委任
會計參與
任期 		1年
監查委員會 必須設置（對執行董事進行業務執行的監查等）
由至少3名董事組成，其中過半數必須是公司外部董事*3
指派委員會 必須設置（決定股東大會中提出的董事委任、免職提案）
由至少3名董事組成，其中過半數必須是公司外部董事*3
薪酬委員會 必須設置（決定執行董事等的報酬）
由至少3名董事組成，其中過半數必須是公司外部董事*3
  1. *1

    公司法修正案（2015年5月1日）施行前稱為設置委員會公司。

  2. *2

    擁有代表權的執行董事中至少有1名必須是在日本境內擁有居所的居住者此項條件不再適用。(自於2015年3月16日起)

  3. *3

    外部董事委任要件因公司法修正(2015年5月1日實施)已作出變更，應予留意。

股份公司董監事比較表（以設置審計等委員會*1 為例）

(表1-4) 股份公司董監事比較表（以設置審計等委員會*1 為例）
項目 中小企業
（資本金不足5億日圓
且負債總額不足200億日圓的股份公司） 		大型公司
（資本金不低於5億日圓
或負債總額不低於200億日圓的股份公司）
(1) 限制股份轉讓公司
（對全部或部分發行股份限制其轉讓的股份公司）
(2) 公開公司
（非限制股份轉讓之股份公司）
監事（審計等委員）
人數 		3名以上*2
監事（審計等委員）
任期 		2年
董事（不含審計等委員）
人數 		應委任1名以上
董事（不含審計等委員）
任期 		1年
董事局 須設置
董事長 須委任*3
監察人 不得委任
監事會 不得設置
會計 核數師
可否 委任 		須委任
會計 核數師
任期 		1年
會計 參與
可否 委任 		可委任
會計 參與
任期 		1年
審計等委員會 必須設置（執行董事執行職務之監察等）
由3名以上董事組成，且其中過半數需由外部董事*2出任
  1. *1

    公司法改正案（2015年5月1日）執行後新設。

  2. *2

    過半數需由外部董事出任。可兼任。

  3. *3

    擁有代表權的執行董事中至少有1名必須是在日本境內擁有居所的居住者此項條件不再適用。(自於2015年3月16日起)

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