如何在日本設立據點 第一章 註冊
1.3 設立註冊手續

1.3.1 分支機構的設立註冊

在法務局註冊成立分支機構後,就可開始經營活動。但外國企業的分支機構須按照與該外國企業型態最相近似之日本法人的註冊條件辦理註冊。為了選擇與該外國企業型態最相近似的日本法人,確定該日本法人的應註冊的事項,要參照外國企業的公司章程、設立證明、註冊證明等文件進行研究。在研究這些事項的基礎之上,根據公司法第933條所規定的外國公司特有的註冊事項(具體包含分支機構的所在地、駐日代表、分支機構設立日期、資產負債表的公告方法等)決定之後,就可確定必須註冊的事項。
此外,在註冊申請成立分支機構時必須提交有關註冊事項的證明文件,該證明文件必須是由外國企業所在國擁有相應許可權的機關出具的文件。還可以利用由外國企業所在國的公證人等,駐日大使館領事等認證的註冊事項的「宣誓供述書」,以取代這些證明文件,會更為方便。實際所需文件,根據各公司來判斷。註冊申請時若使用的所在國所出具的外國語的證明文件時,對於註冊申請時必要的部分,提出日語譯文。*1

設立分支機構手續的基本流程

  1. 根據業務種類,事先向日本銀行提交設立分支機構的申請
  2. 確定分支機構的註冊事項
  3. 在法務局調查相同商號
  4. 設立分支機構(可以隨意選擇設立日期)
  5. 填寫有關設立分支機構的宣誓陳述書
  6. 由外國企業所在國的公證人等,駐日大使館的領事等的宣誓供述書的認證*2
  7. 向法務局申請註冊成立分支機構,向法務局備案公司圖章
  8. 領取註冊事項證明和公司圖章證明(申請註冊的4天後起約2周)
  9. 以分支機構名義在銀行開設帳戶
所需時間:分支機構註冊事項決定後1個月左右
*1
關於註冊申請的內容以外的部分等,可以省略部分翻譯。詳細說明請參考法務省的「關於以外國語作成的商業註冊申請書附件書面的翻譯」(日文)External site: a new window will open.
*2
若駐日大使館在日本國內沒有進行這樣內容的認證時,則必須由所在國的公證人等的認證。

1.3.2 子公司(日本法人)的註冊

設立子公司(日本法人)需在法務局辦理註冊。申請註冊之日即為設立日期,即日起可以開展經營活動。辦理子公司(日本法人)設立手續所需的有些證明文件要在外國企業所在國準備。譬如:證明外國企業概要的文件、證明外國企業代表的代表權限的文件、證明外國企業代表簽字是否屬實的文件、證明就任子公司(日本法人)董事等專員(若有的情況下)簽名的文件等。
通常,在日本辦理子公司(日本法人)的公司章程認證手續時需要提交下述文件:外國企業的公司章程、設立證明、註冊證明等官方文件以及經外國企業所在國公證人公證的《宣誓陳述書》、《簽名證明》等。此外,在委託金融機構對子公司(日本法人)的資本金進行保管和開具保管證明時也需要外國公司決定設立子公司(日本法人)的證明文件。。在子公司(日本法人)的資本金全額匯入委託的金融機構所指定的特別帳戶後,由該金融機構出具資本金保管證明。經認證的公司章程和資本金保管證明也是申請設立註冊時所需的文件。實際所需文件,根據各公司來判斷。

設立子公司(日本法人)手續的基本流程(股份公司)

  1. 決定股份公司的設立概要*1
  2. 在法務局調查相同商號
  3. 制訂股份公司章程
  4. 取得母公司的註冊登記證明等以及準備有關母公司概要的宣誓陳述書、有關母公司法人代表簽字的宣誓陳述書(宣誓陳述書須經所在國公證人的認證)*2
  5. 日本的公證人對股份公司章程*3進行公證
  6. (募集設立的情況下,需向銀行申請資本金的保管和出具保管證明)*4
  7. 把股份公司的資本金匯入發起人或設立時的董事長或董事的賬戶*5*6*7
    (募集設立的情況下,將股份公司的資本金匯入銀行的特別帳戶)*8
  8. 委任董事、董事長和監事等高級管理人員
  9. 由董事和監事審核公司設立手續的合法性
  10. 向法務局申請註冊成立股份公司 (股份公司設立日期) *9、向法務局備案公司圖章*10
  11. 領取註冊事項證明和公司圖章證明(申請註冊的4天後起約2周)
  12. 以公司名義在銀行開立帳戶
  13. 向日本銀行申報取得的股份(有些行業要在公司設立之前申報)
所需時間:決定公司設立概要後2個月左右。
*1
需要決定的設立概要包括商號、總公司地址、經營範圍、會計年度、資本金額、股份的發行價格、限制股份轉讓的規定、是否設置董事局、董事和董事長、董事的任期、出資者及其出資金額等。
*2
在日本國內擁有住所的個人或法人作為股份公司的設立發起人,外國企業在股份公司設立時為股票認購者(即所謂募集設立)時,有時不需提供有關母公司的宣誓供述書。
*3
當外國人、外國法人的代表人等簽署包含幾頁公司章程等文件時,以蓋騎縫章、騎縫簽字、在合約書製本上簽字、空白處簽字(或填寫首字母縮寫)的方法皆可。
*4
設立股份公司的方法,有募集設立和發起設立,一般而言採用程序簡單的發起設立為大家所喜歡。如6.及7.的()內,在募集設立,關於發起人及設立時的股票認購人雙方的支付金額,都必須有銀行出具的資本金保管證明書。
*5
支付時所使用的帳戶,不論是日本銀行的日本國內總行分行、日本銀行的海外分行、外國銀行的日本國內分行所開立的帳戶都可以。
*6
和開立支付時可使用的帳戶的個人或法人共同出資設立股份公司的情況(即所謂的發起設立。包含單獨出資的情況。),將資本金額支付給共同出資者名義的銀行帳戶,只要提出股份公司的董事長已支付全額資本金的證明文件和存摺的影本即可。(不需要銀行出具的資本金保管證明書。)
*7
發起人、董事長、全體董事在海外擁有住所時,發起人可以將資本金的收款者委託給這些人以外的第三者。採用這種方法時,需要股份公司的董事長製作的證明支付全額資本金的書面文件、由接受支付金額的發起人改為第三者的委任書、第三者名義的帳戶存摺影本。(不需要銀行的資本金保管證明書。)
*8
發起設立時也可以選擇匯款到銀行的專戶的方法,但實際上大都不被使用。其理由是銀行的資本金保管證明書的手續費太高,如果還沒有業績時,銀行大都不開立專戶。
*9
由募集設立或者是發起設立,外國企業在日本擁有住所的個人或法人共同設立股份公司時,該個人或者法人與外國企業設立時共同持有股份。設立後,該個人或者法人的持有股份可經由讓渡方式,使得股份公司成為外國企業的100%子公司。
*10
在海外居住的外國人,為了成為董事、代表董事、代表執行長,必須有該外國人的簽名證明書。例如在B國居住的A國人可將(1)A國的行政機關、公證人、(2)B國駐A國領事、(3)日本駐A國領事所認證的宣誓供述書做為簽名證明書。(特定情況下,B國的公證人或者是日本的公證人所認證的證明書是可以被認可的。)
*11
從2018年3月12日起,優先處理關於登記申請股份公司及聯營公司的快速通道開始了。除非登記申請的案件過多,從申請受理日(如果在網路上申請,有另外寄送的文件,則是全部書面文件到達登記所當天)的隔天算起,原則上3個工作天就能完成。

設立子公司(日本法人)手續的基本流程(聯營公司)

  1. 決定聯營公司設立概要 *1
  2. 在法務局調查相同商號
  3. 取得股東(出資人)的證明書(在本國):
    取得作為股東的公司註冊登記證明以及準備有關股東公司概要的宣誓陳述書、關於股東公司法人代表簽字的宣誓陳述書 (宣誓陳述書須經本國公證人的認證)
  4. 取得股東(出資人)的證明書(日本):
    取得作為股東的公司註冊登記證明、作為股東的個人/公司的圖章證明
  5. 製訂聯營公司的章程*2
  6. 出資人繳付章程規定的出資金額(雇員的銀行賬戶)
  7. 向法務局提交設立聯營公司的註冊申請(聯營公司設立日)、法務局登記備案公司圖章
  8. 領取註冊事項證明及公司圖章證明(註冊申請的4天後起2周左右)
  9. 以公司名義在銀行開戶
  10. 向日本銀行申報取得的股份 (有些行業要在公司設立之前申報)
所需時間:決定公司設立概要後1個月左右。
*1
需要決定的設立概要包括商號、總公司地址、經營範圍、會計年度、資本金額、出資人及其出資額、代表股東、業務執行人(代表股東為法人時)等。
*2
當外國人、外國法人的代表人等簽署包含幾頁文件時,以蓋騎縫章、騎縫簽字、在合約書製本上簽字、空白處簽名(或填寫首字母縮寫)的方法皆可。
*3
從2018年3月12日起,優先處理關於登記申請股份公司及聯營公司的快速通道開始了。除非登記申請的案件過多,從申請受理日(如果在網路上申請,有另外寄送的文件,則是全部書面文件到達登記所當天)的隔天算起,原則上3個工作天就能完成。