如何在日本設立據點 第一章 註冊
1.2 組織形式的比較

外國企業在日本開展業務活動的形式一般有設立分支機構、子公司(日本法人)以及設立有限責任合夥,這些形式在法律性質方面的不同之処可以總結如下表所示:

表 1-1 分支機構和子公司(日本法人)在法律性質上的差別
企業活動的區別 分支機構 子公司(日本法人)股份公司 子公司(日本法人)聯營公司
資本金 無需資本金 1日元或以上*1 1日元或以上*1
出資人數 1名或以上 1名或以上
出資者/總公司對公司債權人的責任 無限額 以出資額為限 以出資額為限
出資股份的轉讓 無出資股份 原則上可以自由轉讓,也可在公司章程中規定“股份轉讓要經董事局批准” 要得到全部出資者(股東)的同意
規定董事人數 在日本的代表1名或以上*2 參照表1-2、1-3*2 無法定的董事,原則上全體公司股東為業務執行人,也可將與此不同的規定寫入公司章程*2
法定董事任期 無法定任期 參照表1-2、1-3 無法定任期
定期股東大會 無需召開 原則上每年召開 無需召開
可否公開股份(股權) 無股權 不可
可否變更為股份公司 不可
關閉分支機構、所有駐日代表人的卸任登記和股份公司設立必須分別進行*3
可以由股份公司變更為聯營公司
損益分配 根據出資比率進行分配 可制定與章程規定的出資比率不同的分配比率
利潤徵稅 原則上只對在日本國內的所得利潤進行徵稅 對股份公司的利潤以及股東的紅利進行徵稅 對聯營公司的利潤以及股東的紅利進行徵稅
不論據點的形式,凡屬於外為法上的對日投資的對象行業,就有必要向日本銀行作事前申報。
*1
雖然資本金理論上可以為零,但是事後認可的,實際上不繳付資本金不能設立公司。
*2
設立分支機構的話,代表者中至少有1名必須是在日本國內擁有住所的居住者。但此項條件不再適用於股份公司的董事長(或執行董事)以及聯營公司的代表股東(法人的話則是業務執行人)。(自於2015年3月16日起)
*3
參照後述1.7.1《註銷分支機構・所有駐日代表人的卸任》。
表1-2 股份公司董事的比較(未設置提名委員會等任一審計相關委員會*1者)
企業活動類別 中小型公司
(資本金不足5億日元且負債總額不足200億日元的股份公司)
大型公司
(資本金不低於5億日元或負債總額不低於200億日元的股份公司)
限制股份轉讓公司
(對全部發行股份限制其轉讓的股份公司)
公眾公司
(非限制股份轉讓的股份公司)
限制股份轉讓公司
(對全部發行股份限制其轉讓的股份公司)
公眾公司
(非限制股份轉讓的股份公司)
董事 人數 至少須委任1名;
董事擁有業務執行權;
在未委任董事長時,各董事擁有代表權。*2
至少須委任3名 至少須委任1名;
董事擁有業務執行權;
在未委任董事長時,各董事擁有代表權。*2
至少須委任3名*3
任期 1年-10年
可延至10年
2年 1年-10年
可延至10年
2年
董事局(至少有3名董事) 任意性設置
在設置監事會時,必須設置
必須設置 任意性設置
在設置監事會時,必須設置
必須設置
董事長 至少有2名董事時,可委任
作為擁有代表權的業務執行者*2
至少須委任1名
作為擁有代表權的業務執行者*2
至少有2名董事時,可選任
作為擁有代表權的業務執行者*2
至少須委任1名
作為擁有代表權的業務執行者*2
監事 人數 可委任至少1名
在設有董事會而未委任會計參與的情況下,至少須委任1名
至少須委任1名 至少須委任1名 至少須委任3名
任期 原則上為4年
可延至10年
4年 原則上為4年
可延至10年
4年
監事會(監事至少3名) 可設置 可設置 可設置 必須設置
會計核數師 可否委任 可委任 可委任 必須委任 必須委任
任期 1年 1年 1年 1年
會計參與*4 可否委任 可委任
在設有董事局而未委任監事時,須至少委任1名
可委任 可委任 可委任
任期 原則上為2年
可延至10年
2年 原則上為2年
可延至10年
2年
*1
監査等委員會設置公司自公司法修訂(2015年5月1日施行)後設立。指名委員會等設置公司,則同修訂前稱為委員會設置公司。
*2
擁有代表權的董事中至少有1名必須是在日本國內擁有住所的居住者此項條件不再適用。(自於2015年3月16日起)
*3
金融商品交易法適法公司於該營業年度末日前未設置外部董事者,必須於股東常會中就未設置之理由進行說明。
*4
應有稅務會計師或註冊會計師。與董事共同制作財務文件,不可兼任“董事”、“監事”、“會計核數師”等。
表1-3 若設置指名委員會等*1
董事 人數 至少須委任3名
任期 1年
董事局(至少有3名董事) 須設置
董事長 不可委任
執行董事 人數 至少須委任1名
有2名以上時,須委任代表執行董事*2
任期 1年
監事 不可委任
監事會(監事至少3名 不可設置
會計核數師 可否委任 須委任
任期 1年
會計參與 可否委任 可委任
任期 1年
監查委員會 必須設置(對執行董事進行業務執行的監查等)由至少3名董事組成,其中過半數必須是公司外部董事*3
指派委員會 必須設置(決定股東大會中提出的董事委任、免職提案)由至少3名董事組成,其中過半數必須是公司外部董事*3
薪酬委員會 必須設置(決定執行董事等的報酬)由至少3名董事組成,其中過半數必須是公司外部董事*3
*1
公司法修正案(2015年5月1日)施行前稱為設置委員會公司。
*2
擁有代表權的執行董事中至少有1名必須是在日本國內擁有住所的居住者此項條件不再適用。(自於2015年3月16日起)
*3
外部董事委任要件因公司法修正已變更,應予留意。
表1-4 有關股份公司董事的比較表(若設置監查等委員會*1
監事
(審計等委員)
人數 3名以上*2
任期 2年
董事
(不含審計等委員)
人數 應委任1名以上
任期 1年
董事局 須設置
董事長 須委任*3
監察人 不得委任
監事會 不得委任
會計
核數師
可否委任 須委任
任期 1年
會計參與 可否委任 可委任
任期 1年
審計等委員會 必須設置(執行董事執行職務之監察等)
由3名以上董事組成,且其中過半數需由外部董事*2出任
*1
公司法改正案執行後新設類別。
*2
過半數需由外部董事出任。可兼任。
*3
擁有代表權的執行董事中至少有1名必須是在日本國內擁有住所的居住者此項條件不再適用。(自於2015年3月16日起)