会社の設立などの手続きを簡素化−「会社条例」を改正−

＜取締役の責任や監査役の権限も強化＞
「新会社条例（第622章）」（以下、新条例）は3月3日に施行された。これまでの「（旧）会社条例（第32章）」（以下、旧条例）は、新条例の施行に合わせ「会社（清算および雑則）条例（第32章）」と改名し、会社の清算・返済不能または目論見書（注）に関する条項以外、会社の経営に関する全ての条項が撤廃されたと見なされる。新条例では、一部の手続きを簡素化して企業活動の活発化を促す一方、監査役の権限強化・取締役の責任強化などガバナンスの強化も図られており、先進国に求められる会社法制を目指す改正となった。

改正により、法人設立などで従来使用されてきた申請書の書式が新たなものに替わったほか、以下の（1）〜（8）のような実務上の変更点があった。しかし、旧条例下で設立された企業に混乱を来さないよう相応の配慮がされていることもあり、現時点で特段の混乱は発生していない。

（1）基本定款・額面株式の廃止
香港で企業を設立するに当たり、これまで必須とされた基本定款（Memorandum of Association）が廃止になり、会社定款（Articles of Association）に置き換わった。これに合わせ、額面株式も廃止され、授権資本金・株式の額面価額に関する記載も廃止された。また、条例改正に伴い、旧条例の下で作成された基本定款は、自動的に新設の会社定款と見なされるため、既存の会社における追加的な作業は、現時点では必要ないとみられる。

（2）取締役の任命
取締役の説明責任と透明性の強化に向け、私的会社（Private Company）に最低1人の自然人取締役を任命する義務が課せられた。本規定は、旧条例下で設立された会社も従う必要があるが、新条例施行日から6ヵ月間の猶予期間が与えられるほか、現実問題として、取締役を1人も任命していない会社はほとんど存在しないとみられることから、特段の影響は出ないとみられる。

（3）取締役の責任の強化
取締役の法令違反について、「責任者」の定義を拡大することにより責任追及・訴追の基準を引き下げる（lowering the threshold for prosecuting a breach or contravention through a new definition of “responsible person”）など、取締役の責任を強化した。

（4）監査人の権限の強化
監査人は、香港内の当該企業の子会社についても、会計資料や役職員への情報提供を求められるようになった。

（5）財務報告・取締役会報告書の簡素化
一定規模以下の中小企業は、簡素化された財務報告書や取締役会議事録の作成・提出が認められるようになった。また、一定規模以上の企業においても、一定の条件を満たし、かつ75％の株主の同意およびほかの株主からの異議申し立てがない場合には、簡素化の恩恵を受けることができる。

（6）定時株主総会の省略
株主全員の承認が得られれば、定時株主総会を開催する必要がなくなった。

（7）株主総会の電子化の容認
株主総会の開催に際しては、電子技術を活用して1ヵ所以上で開催することが認められた。

（8）社印の不要化
社印を必須とする扱いを廃止。

＜会社の設立がより迅速かつ簡単に＞
新条例は、ガバナンスの強化、企業活動の促進、規制の改善・現代化（古くて難解な英語表記の簡素化も含む）などを目的に改正された。

陳家強（K・C・チャン）香港財経事務および財務局長は新条例について、「『新会社条例』が施行されたことにより、会社の設立がより迅速かつ簡単となった。社印の所有を求めないようにしたほか、全株主が同意した場合に定時株主総会が免除されることや、多くの企業が簡素化された財務報告の提出を認められることによって、コンプライアンスコストの削減にもなる。また、額面株式の廃止に伴い、企業財務がより簡潔になり、株の公称値と実際の価値を間違えることもなくなる。さらに、会社登記所にはより大きな権限が与えられ、公衆に企業の最新かつ正確な情報を提供することが保証された」と述べた（政府プレスリリース2月28日）。

（注）株式や債券、投資信託などの有価証券の募集あるいは売り出しに際して、投資家に交付する有価証券の内容や、募集または売り出しの条件を記載した書類を指す。

（山田雪穂）

（香港）