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  5. 1.7 Fermeture d’une succursale ou d’une filiale

S'implanter au Japon Section 1. Constituer sa société
1.7 Fermeture d'une succursale ou d'une filiale

1.7.1 Fermeture d'une succursale et démission de tous les représentants au Japon

Les succursales peuvent être fermées de deux manières : par la déclaration de fermeture d’une succursale ou par l’enregistrement de la démission de tous les représentants au Japon. Le registre d’une succursale japonaise ne peut être clos tant que tous les représentants au Japon n’ont pas démissionné. Ceci parce qu’il est possible que les activités au Japon soient poursuivies tant que des représentants sont enregistrés. Inversement, une succursale au Japon est fermée lorsque tous les administrateurs gérants au Japon ont démissionné. En pratique, on choisit la méthode consistant à n’enregistrer que la démission de tous les administrateurs gérants au Japon. Pour enregistrer ces démissions, les formalités ci-après doivent être normalement accomplies. Les créanciers de la succursale se verront allouer un délai minimal d’un mois pour faire appel de la fermeture de la succursale.

Procédure type de démission de tous les représentants au Japon

  1. Prise de décision de la fermeture de la succursale par la société étrangère et démission de tous les représentants au Japon
  2. Sommation des créanciers de la succursale s'opposant à sa fermeture et formulation de leurs demandes par voie d'annonce individuelle ou de parution dans des journaux officiels.
  3. Notification du représentant fiscal auprès des autorités fiscales
  4. Clôture de la succursale (un mois minimum après l'annonce et la parution officielle stipulées au n°2)
  5. Rédaction de l’affidavit concernant la fermeture de la succursale et démission de tous les représentants au Japon
  6. Attestation de l'affidavit effectuée par le Consul ou un personnage officiel semblable
  7. Demande d'enregistrement de la démission de tous les représentants au Japon auprès du Bureau des affaires juridiques
  8. Obtention de l'attestation sur les informations légales concernant la fermeture (environ deux semaines à dater de la demande d'enregistrement)
  9. Notification de la fermeture de la succursale auprès de l'administration fiscale, entre autres

Ces formalités de clôture de la succursale doivent également être accomplies pour changer la structure de la base commerciale au Japon de succursale en filiale. Il n'est pas possible de transformer directement une succursale en Société Anonyme (Kabushiki Kaisha -KK) ou autre société. Il faudra effectuer simultanément les formalités de clôture de la succursale et de constitution de la filiale. Dans ce cas, les avoirs de la succursale peuvent être transmis à la filiale sous forme d'apport en nature.

Une fois que la démission de tous les représentants au Japon est enregistrée, le registre est clos sans date de clôture officielle de la succursale. Bien qu'il soit suffisant que la date de clôture soit enregistrée dans l'affidavit, il est nécessaire d'enregistrer à la fois (1) la clôture de la succursale et (2) la démission de tous les représentants au Japon si le registre exige une date de clôture. Lorsque l'adresse d'un représentant au Japon et celle de la succursale se trouvent sous la juridiction de Bureaux des affaires juridiques différents, il peut être nécessaire de déposer une demande d'enregistrement semblable à celle qui est exigée pour l'enregistrement d'un transfert d'établissement auprès de la juridiction compétente du lieu où se situe l'adresse du représentant.

1.7.2 Dissolution et liquidation d'une filiale

Les formalités de dissolution et de liquidation d’une filiale japonaise se font selon la procédure suivante. Les créanciers de la filiale disposent d’un délai minimal de deux mois pour présenter leurs revendications à l’encontre de la filiale. De plus, dans le cas où le résultat net de la société est négatif, les formalités volontaires de liquidation décrites ci-dessous ne sont pas applicables et il faut alors suivre une procédure de liquidation spéciale sous la supervision d’un tribunal.

Procédure type de dissolution et liquidation d’une filiale

  1. Décision lors de l'assemblée générale des actionnaires de la dissolution de la filiale et de la nomination d'un liquidateur
  2. Demande d'enregistrement de la dissolution de la filiale et de la nomination du liquidateur auprès du Bureau des affaires juridiques
  3. Notification de la dissolution de la filiale et de la nomination du liquidateur à l’administration fiscale
  4. Sommation des créanciers de la filiale de présenter leurs revendications contre la filiale par voie d’annonce individuelle ou de parution dans des journaux officiels
  5. Préparation d’un compte de bilan et d'un inventaire des actifs au moment de la dissolution
  6. Résolution d’approbation du bilan et de l'inventaire des actifs par l'assemblée générale des actionnaires
    (convocation remise aux associés dans le cas d’une société à responsabilité limitée)
  7. Détermination et partage des actifs résiduels
  8. Résolution d'approbation de la clôture de la liquidation lors de l'assemblée générale des actionnaires (deux mois minimum à dater de l'annonce ou parution énoncée au n°4)
  9. Demande d'enregistrement de la clôture de la liquidation de la filiale auprès du Bureau des affaires juridiques
  10. Obtention de l'attestation sur les informations légales concernant la clôture (environ deux semaines à dater du dépôt de la demande)
  11. Notification de la clôture de la liquidation de la filiale au du tribunal et aux autorités fiscales