具有魅力的日本市场
1.2 业务网点形式(分支机构，法人，有限责任事业组合)的比较
外国企业在日本开展经营活动一般采取设置分支机构，子公司（日本法人）或者成立有限责任事业组合的形式。它们之间在法律性质上的差异归纳如下表：表1-1
| 分支机构 |
子公司（日本法人） （有限会社） |
子公司（日本法人） （股份公司） |
有限责任 |
|
| 有关出资的规定 | 需向日本银行申报 | 需向日本银行申报 | 需向日本银行申报 | 无需向日本银行申报 |
| 资本金 | 无资本金 | 300万日元以上 | 1,000万日元以上 |
2日元以上 |
| 出资人数 | － | 1名以上50名以下 | 1名以上 | 2名以上 |
| 出资人和总公司对于公司债权人应承担的责任 | 无限额 | 以出资金额为限 |
以出资金额为限 |
以出资金额为限 |
| 出资份额的转让 | 无出资份额 | 向出资人（合伙人）之外的转让需要出资人大会批准 |
原则上自由 |
需全体合伙人同意 |
| 规定董·监事的人数 | 在日本居住的代表1名以上(1) | 董事1名以上(2) |
董事3名以上， 监事1名以上， 代表董事1名以上(2) |
没有法定董·监事 全体合伙人成为业务执行人(3) |
| 法定董·监事的任期 | 无法定任期 | 无法定任期 | 董事2年，监事4年 | 无法定任期 |
| 定期股东（合伙人）大会 | 不必举行 | 原则上要每年举行 | 原则上要每年举行 | 不必举行 |
| 可否公开股份（出资份额） | 无出资份额 | 不可 | 可以 | 不可 |
| 可否变更为股份制公司 |
不可 |
可以 | － |
不可 |
| 盈亏分配 | － | 按照出资比例分配 | 按照出资比例分配 | 根据全体合伙人同意，可以自由分配 |
| 利润征税 | 原则上，仅对日本国内发生的所得征税 | 针对有限公司的利润以及出资人的分红课税 | 针对股份公司的利润和股东分红课税 |
不对合伙经营实体征税 |
(2) 至少1名必须在日本国内有住所，居住在日本。
(3) 合伙人中至少有1名以上是在日本有住所，居住在日本的个人或者是日本法人。
(4) 请参阅后述1.6.1《撤销分支机构》。
(5) 请参阅后述1.6.3《有限责任事业组合的解散和清算》。
＜2006年5月1日实施的新公司法＞
新公司法实施后的业务网点形式（分支机构，法人，有限责任事业组合）的比较
表1-2
|
|
分支机构 |
子公司（日本法人）（股份公司） |
子公司（日本法人）（合同公司） |
有限责任 |
|
有关出资的规定 |
需向日本银行申报 |
需向日本银行申报 |
需向日本银行申报 |
无需向日本银行申报 |
|
资本金 |
无资本金 |
1日元以上 |
1日元以上 |
2日元以上 |
|
出资人数 |
－ |
1名以上 |
1名以上(1) |
2名以上(2) |
|
出资人和总公司对于公司债权人应承担的责任 |
无限额 |
以出资额为限 |
以出资额为限 |
以出资额为限 |
|
出资份额的转让 |
无出资份额 |
原则上自由转让章程中可以规定“转让股份需要公司批准” |
需要全体出资人（合伙人）同意 |
需要全体合伙人同意 |
|
规定董·监事的人数 |
在日本居住的代表1名以上（3） |
参照表1-3，1-4 |
无法定董·监事 |
无法定董·监事 |
|
法定董·监事的任期 |
无法定任期 |
参照表1-3，1-4 |
无法定任期 |
无法定任期 |
|
定期股东（出资人）大会 |
不必举行 |
原则上需每年举行 |
不必举行 |
不必举行 |
|
可否公开股份（出资份额） |
无出资份额 |
可以 |
不可以 |
不可以 |
|
可否变更为股份制公司 |
不可以 |
－ |
可以 |
不可以 |
|
盈亏分配 |
－ |
按照出资比例分配 |
可在章程中规定不同于出资比例的分配比例 |
根据全体合伙人的同意，可以自由分配 |
|
利润征税 |
原则上，针对日本国内发生的所得征税 |
针对股份公司的利润以及股东分红征税 |
针对合同公司的利润以及出资人分红征税 |
不对合伙人实体征税 |
(2)合伙人中必须有1名以上是在日本有住所，在日本居住的个人或者日本法人。
(3)至少1名代表人必须在日本国内具有住所，在日本居住。
(4)参阅后述1.6.1《撤销分支机构》。
(5)参阅后述1.6.3《有限责任事业组合的解散和清算》。
＜2006年5月1日实施的新公司法＞
有关新公司法实施后的股份公司的董·监事的比较表（不设置委员会）
表1-3
|
|
中小型公司 |
大型公司 |
||||
|
限制股份转让的公司 |
公开公司 |
限制股份转让得公司 |
公开公司 |
|||
|
不设置委员会 |
董事 |
人数 |
需选聘1名以上 |
需选聘3名以上 |
需选聘1名以上 |
需选聘3名以上 |
|
任期 |
原则上2年 |
2年 |
原则上2年 |
2年 |
||
|
董事会 |
任意设置 |
需要设置 |
任意设置 |
需要设置 |
||
|
代表董事 |
如有2名以上董事，可以选聘。 |
需选聘1名以上 |
如有2名以上董事，可以选聘。 |
需选聘1名以上 |
||
|
执行董事 |
不可选聘 |
|||||
|
监事 |
人数 |
可以选1名 |
需选聘1名以上 |
需选聘3名以上 |
||
|
任期 |
原则上4年 |
4年 |
原则上4年 |
4年 |
||
|
监事会 |
可以设置 |
必须设置 |
||||
|
审计师 |
可否选聘 |
可以选聘 |
必须选聘 |
|||
|
任期 |
1年 |
|||||
|
会计 |
可否选聘 |
可以选聘 |
可以选聘 |
|||
|
任期 |
原则上2年 |
2年 |
原则上2年 |
2年 |
||
(2) 根据新公司法创设的公司机构中，需聘任理税师或者注册会计师，与董事共同编写计算报表，不得兼任“董事”“监事”“审计师”等。
＜2006年5月1日实施的新公司法＞
有关新公司法实施后的股份公司的董·监事 的比较表（设置委员会）
表1-4
|
|
中小型公司 |
大型公司 |
||||
|
限制股份转让的公司 |
公开公司 |
限制股份转让的公司 |
公开公司 |
|||
|
设置委员会 |
董事 |
人数 |
需选聘3名以上 |
|||
|
任期 |
1年 |
|||||
|
董事会 |
必须设置 |
|||||
|
代表董事 |
不可选聘 |
|||||
|
执行董事 |
人数 |
需选聘1名以上 |
||||
|
任期 |
1年 |
|||||
|
监事 |
不可选聘 |
|||||
|
监事会 |
不可设置 |
|||||
|
审计师 |
可否选聘 |
必须选聘 |
||||
|
任期 |
1年 |
|||||
|
会计 |
可否选聘 |
可以选聘（与董事共同编制计算报表） |
||||
|
任期 |
1年 |
|||||
|
监察委员会 |
必须设置（对执行董事的职务执行情况实施监察） |
|||||
|
提名委员会 |
必须设置（决定向股东大会提交任命或解聘董事的议案） |
|||||
|
报酬委员会 |
必须设置（决定执行董事的报酬） |
|||||
