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外国メーカーの輸入代理店契約書作成時の留意点:日本

外国メーカーとの輸入代理店契約を作成することになりました。留意点を教えてください。

外国製品を日本で販売するには、1.代理店として活動する場合と、2.販売元として活動する場合があります。1.の場合は、外国メーカーに代わって日本で製品の売込み活動を行うもので、外国メーカーと顧客が直接取引を行い、代理店は輸出者から口銭を受け取ります。2.の場合は、外国メーカーから販売元が一旦商品を輸入して自社の在庫とし、それを顧客に販売して代金の回収を行います。代理店はAgent、販売店はDistributorと呼ばれるのが一般的ですが、それぞれの呼び名や役割は、個々の契約によって異なる場合があります。契約を締結する際には、輸出者と代理店/販売元の権利および義務を契約書面で明確に規定することが必要です。


輸入代理店は限られた地域(商圏)に1つの代理店を置くことが一般的ですが、輸入総代理店はより広い地域において独占的な活動が可能となります。代理店を介さない外国メーカーと顧客との直接取引についても、交渉により代理店側に一定の手数料が入るようにもできます。


代理店、販売店のいずれの契約においても、自社の販売計画や目標などを提示。契約地域、年間予定成約数や手数料などについて合意が得られれば、契約を締結することになります。具体的な内容は、商品、地域、年間最低取引数量および金額、代理権の内容、手数料および支払条件、代理店の業務、諸経費の負担、契約期間、契約解除、紛争処理などです。


輸入代理店は外国の輸出者のために売買契約を代行して手数料を得るものですから、外国メーカーは広告宣伝費や諸経費の一部を負担することになります。輸入代理店は絶えず外国メーカーに対して市場動向や販売状況などを連絡し了解を得ておく必要があります。


これに対して、販売元契約の場合、総て自己のリスクで商品を購入し、在庫し、販売することになります。在庫、広告宣伝費や諸経費をすべて自己負担するには、相当の実績が見込まれることが前提となります。従って新商品を輸入する場合は代理店契約になることが多いようです。


展示会などで良い商品を見付けても、実際には既に代理店があるか他社と交渉中という場合もありますが、諦めずに交渉してみることです。 既に国内で販売されている場合でも、外国企業は現在の販売量に満足しているとは限りません。現在の代理店の販売方法や能力に問題があると考えている場合もあります。輸入代理店の権利が突如他社に移るという事例はいくらでもあります。自社で相当量の販売が見込める場合は、時間をかけて交渉すれば、輸入代理店契約が取れる可能性はあります。但しこの場合は既存の代理店との競合、販売上のトラブルを避けるために事前によく外国メーカーと話し合うことが必要です。


代理店と販売店(輸入元と言う場合もあります)の違いについては混同されることが多いので、両者の違いについては、ジェトロ貿易投資相談Q&Aにある 「代理店契約と販売店契約の相違点(A-000912)」 もご参照ください。


参考資料・情報
国際取引契約書式集 国際事業開発(株)


調査時点:2011/08

記事番号: A-A10950

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