商業企業の設立:中国

中国で商業企業を設立する際の現地規則と留意点について、教えてください。

I. 商業企業の経営範囲
2004年4月16日の商務部令2004年8号「外商投資商業領域管理弁法」(2004年6月1日施行)によると、小売業と卸売業は以下のとおり規定されています。
小売業
  1. 商品の小売り
  2. 自営の商品輸入
  3. 国内製品の購入・輸出
  4. その他の関連付帯業務
卸売業
  1. 商品の卸売り
  2. コミッション代理(ただし競売は除く)
  3. 商品の輸出入
  4. その他の関連付帯業務

II. 設立手続き
商業企業の設立(主に卸売を行う商業企業を例にする)から正式な操業までの手続きの流れは以下のとおりです。
1. 設立準備(所用期間約1カ月)
  1. 会社を設立登記する事務所物件の賃貸借契約書を締結します。
  2. 会社定款、F/Sなどの設立申請に必要な提出資料を準備します。

2.会社を設立する地域を所管する工商局で企業名称の仮認可登記を行います(所用期間約10業務日)。

3.会社を設立する地域を所管する商務主管部門で商業企業設立の許可を取得します(約1カ月)。
提出すべき文書は以下のとおりです。
  1. 外商投資商業企業設立申請書
  2. 投資各当事者が共同で署名したF/S報告書
    F/S報告書は書式や内容に関する法律上の要求がありませんが、通常では投資者の情報、プロジェクトの紹介、プロジェクト実施計画、プロジェクトの場所、組織機構および従業員、プロジェクト資金および財務分析、市場分析、リスク分析、公共インフラ、環境保護や消防などの対策を含みます。
  3. 契約書、定款およびその関連文書
    会社定款は通常、企業名称、住所、趣旨、経営範囲、投資総額、登録資本金、出資比率、出資期限、内部組織機構(株主、董事、監事、経理)、議事規程、財務、会計、会計監査制度の原則、労働管理、経営期限、収支と清算、定款改正プロセスなどの内容を含みます。中外合弁などの形式を採用する場合、定款の内容が異なり、また別途合弁契約も提出しなければなりません。
  4. 投資各当事者の銀行資本信用証明、登記登録証明、法定代表者証明、身分証明書(外国投資者が個人である場合)
  5. 投資各当事者の会計士事務所による会計監査を経た直近1年の会計監査報告書
  6. 中国投資者が中外合弁、合作商業企業に投資しようとする国有資産に対する評価報告書
  7. 設立する外商投資商業企業の輸出入商品目録
  8. 設立する外商投資商業企業の董事会構成員の名簿および投資各当事者の董事任命派遣書
  9. 工商管理部門が発行した企業名称の仮認可通知書
  10. 設立する店舗に用いる土地の使用権証明文書および(または)建物賃貸借協議書(営業面積が3000平方メートル以下の店舗開設を除く)
  11. 設立する店舗所在地の政府商務主管部門が発行した都市発展および都市商業発展の要求に適合する説明文書

4. 会社を設立する地域を所管する工商局で会社設立登記を行い「営業許可証」を取得します。(約0.5カ月)

5. 「営業許可証」取得後の手続き(約1カ月)
  1. 外貨登記、税務登記、税関登記などの諸登記と対外貿易経営者登録登記
  2. 外貨資本金口座開設、資本金払込み、出資監査、出資証明書発行
  3. 登録資本金、または売上高などの条件に合致した後、一般納税人資格(増値税発票発行資格)の取得

6. 会社規則制度の構築、労働体系文書、基本取引文書の作成(上記1.~5.の過程で行うことができます)

III. その他留意点
1. 投資総額:投資総額は外商投資企業の特有な概念で、外商投資企業の設立およびその後の運営に必要な費用を含み、固定資産投資額および運営資金を含みます。
  1. 登録資本金(引受)の確定:以下のとおりです。
    番号 外商投資企業の投資総額 外商投資企業の登録資本金
    1 300万ドル以下 少なくとも投資総額の7/10を占めなければなりません
    2 300万ドル超1000万ドル以下 少なくとも投資総額の1/2を占めなければなりません
    ただし、210万ドルを下回ってはなりません
    3 1000万ドル超3000万ドル以下 少なくとも投資総額の2/5を占めなければなりません
    ただし、500万ドルを下回ってはなりません
    4 3000万ドル超 少なくとも投資総額の1/3を占めなければなりません
    ただし、1200万ドルを下回ってはなりません
  2. 外商投資企業免税輸入自社用設備の限度額の確定:「外商投資産業指導目録」(奨励類、制限類、禁止類に分けられ、目録外は許可類に該当する。以下同じ)における発展を奨励する外商投資プロジェクト(通常商業企業は奨励類プロジェクトに属さない)については、国は投資総額内の自社用設備の輸入につき関税を免除します。
  3. 外商投資企業の国外借り入れ限度額の確定:国外借り入れ限度額とは、投資総額から登録資本金(引受)を差し引いた金額であり、通常「投注差」と言います。資金ショートを防ぐため投資総額を多めに設定する必要があります。
  4. 商務部門による審査認可権限の確定:現在、大多数の外商投資商業企業の審査認可権は所在地の省、市商務主管部門にあります。

2. 登録資本金:2013年12月28日に改正された「会社法」では最低登録資本金の制限を無くしたが、実務においては外商投資企業に対して商務審査許可部門より経営規模に見合った登録資本金を求められるので、注意が必要です。また、今回の改正により「払込登記制」は「引受登記制」に変わりました。このため、設立の段階においては、実際に資本金を払い込む必要がありません。引き受けた出資金額、出資方式、出資期限は全て会社定款に記載されます。
なお今回の改正はは投資総額と登録資本金の比率計算および「投注差(外商投資企業の借り入れ枠)」には影響しません。

3. 取扱商品が、危険化学品、食品飲料、医薬品、医療機器、酒類、出版物など個別許可取得項目に含まれるものであれば、別途、所轄の政府部門に申請して許可証を取得しなければならないのでご留意ください。商品別の許可証等は以下のとおりです。


取扱商品 許可 所轄政府部門
危険化学品 危険化学品経営許可証 安全生産監督管理局
食品飲料 食品流通許可証 工商行政管理局
医薬品 薬品経営許可証 食品薬品監督管理局
医療機器 医療器械経営許可証
酒類 酒類卸売許可証 酒類専売管理局
出版物 出版物経営許可証 国家新聞出版広電総局

4.    出資比率の規制
「外商投資産業指導目録(2015年)」によると、穀物の購入、穀物・綿花の卸売りなどは外商投資プロジェクトの制限類に該当します。
条件を満たす香港役務提供者、マカオ役務提供者は持分支配(一部は出資比率の制限が残っている)、ひいては独資であることも可能ですが、販売するする製品の種類と設立店舗数と合わせて具体的に分析する必要があります。

5.    対外貿易権の登記手続き
事業内容に輸出入を含む場合は、対外貿易権の取得が必要になります。すなわち、上記手続きII.5「『営業許可証』取得後の手続き」における商務部門の対外貿易経営者届出登記手続きがこれにあたります。


関係機関
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関係法令
中国商務部:
外商投資商業領域管理弁法(商務部令2004年第8号、2004年6月1日施行)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
対外貿易経営者届出登記弁法(商務部令2004年第14号、2004年7月1日施行)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
中国中央人民政府:
会社法(主席令第8号、2013年12月28日改正)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
(改正内容)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
増値税暫定条例実施細則(財政部、国家税務総局令第65号、2011年10月28日改正)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
外商投資産業指導目録(2015年)(国家発展及び改革委員会、商務部令第22号、2015年4月10日施行)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
国家工商行政管理総局
中外合弁経営企業の資本金と総投資額との比率に関する暫定規定外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

調査時点:2014/09

記事番号: A-080903

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