代理店契約で自国企業(代理店)を保護している地域とその概略

海外との取引では、いったん代理店契約を締結すると、簡単には解消できないケースがあると聞きました。概略を説明してください。

自社製品を海外に販売するために、海外企業との代理店(Agent)または販売店(Distributor)契約を考える場合、自国の代理店・販売店を保護する色彩の強い代理店(保護)法が、多くの国で制定されているので注意してください。

代理店・販売店が不利になるのは、特に契約終了時ですので、現地法律が契約終了の際に代理店保護措置を講じているケースがあります。すなわち、輸出者またはメーカーなどからの一方的な契約の終了を制限し、終了後に販売店・代理店が救済を受けることができるよう、種々の保護措置を講じています。国によっては、代理店の保護を確実にするために、販売店・代理店契約の一方的な破棄を認めず、他国の法律を準拠法とすることさえ禁止している場合もあります。従って、海外との取引で代理店・販売店契約を考える場合には、その国の代理店・販売店法を事前に十分に調査することが必要です。

また、契約は口頭によらず、必ず書面ですべての条件を規定するようにしなければなりません。

世界で代理店保護が制定されている地域・国としては、主にEU、中近東、中南米地域の各国が挙げられます。以下、地域別に概要を説明します。

I. EU

EUでは、代理店についての法律を域内各国で統一するために、理事会指令86/653/EEC(1986年12月18日付)が制定されており、特に契約終了時の取り決めを次のように定めています。

  1. 代理店(代理商)は契約終了にあたり、利益機会の損失とこれまでの投資額補填のための補償を輸出者またはメーカー等に請求できます。
  2. 契約期間の定めのある代理店契約で、契約期間が満了した後も双方が代理店の関係を継続している場合、契約期間のない契約に移行したとみなされますが、双方いずれかからの通告で契約は終了できます。
  3. 契約期間の定めのない代理店契約の場合、双方いずれかからの通告で終了できます。通告期間は、契約1年目は1カ月間、2年目は2カ月間、3年目以上は3カ月間とします。
  4. 契約当事者いずれかの契約違反ならびに特別の事情がある場合、即時契約終了が認められます。

II. 中近東諸国

中近東諸国の代理店保護の主な特徴は以下のとおりです。

  1. 各国独自の代理店法(あるいは商法、民法などで規定)があります(この場合の代理店には販売店も含まれます)。
  2. 国内商業活動を自国民・自国企業に限定している国が多くあります。
  3. 締結した代理店契約は、政府当局への登録を義務付けています。
  4. 輸出者本人による契約終了の権利の乱用、不当な契約更新の拒否に対しては、補償を要求できる権利を代理店に与えています。国によって規制の強さや内容、準拠法等が異なります。

III. 中南米諸国

中南米諸国の代理店保護の主な特徴は以下のとおりです。

  1. 南米諸国よりも中米諸国に代理店法を設けている国が多くあります。
  2. 契約終了および解除の条件は、両当事者の合意、正当な理由および解除の予告等が必要です。
  3. 正当な理由とは、代理店の契約不履行・違反、詐欺・背信行為および無能、怠慢などです。
  4. 補償金の支払いは、契約で規定されている契約終了・解除の条件以外の場合に必要です。
  5. 代理店を解雇された従業員に対する労働法上の補償の義務がある国もあります。

IV. その他の国

  1. 米国
    米国には統一的な代理店保護法はありません。しかし、代理店保護は再販売価格の拘束や販売地域の指定、ボイコットなど独禁法違反として主張される可能性もあります。またコモンロー(過去の判例等による慣習上の規定等)によっても契約の解消に合理的予告期間が要求されることもあるので注意を要します。
  2. 中国
    中国では代理店保護法は定められていませんが、代理店の利益を保護する法律上の規定があります。契約法第97条により、正当な理由なしに継続的な契約を解除するときは、補償を請求される可能性があります。
  3. インドネシア
    インドネシアでは、販売代理店に関し商業省に登録が必要です。契約終了時には登録の抹消が必要となります。速やかに登録を抹消するには代理店の協力が必要です。

参考資料・情報

Eur-lex:
欧州官報 OJL 382, 31/12/1986 Council Directive 86/653/EEC 18 Dec. 1986 外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます
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調査時点:2017年5月

記事番号: A-011024

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