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ウィーン売買条約の概要：日本

質問

日本が加盟した「ウィーン売買条約」の概要を教えてください。

回答

ウィーン売買条約は、国境を越えて行われる物品の売買に関して契約や当事者の権利義務の基本的な原則を定めた国際条約で、国際連合国際商取引法委員会（United Nations Commission on International Trade Law: UNCITRAL）が起草し、1980年に採択され、1988年に発効しました。正式名称は「国際物品売買契約に関する国連条約」（United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods: CISG）です。

I. ウィーン売買条約

1988年1月の条約発効以来、締約国が増えており、2019年9月現在、米国、カナダ、中国、韓国、ドイツ、イタリア、フランス、オーストラリア、ロシア等、92カ国が締約しています。日本では2009年8月1日に発効しています。同条約に基づいた判決・仲裁判断も増加しており、今後、加盟国の増加に伴って、ウィーン売買条約が適用されるケースが増加するものと考えられます。

当事者の営業所が異なる国にある場合、契約は国際的取引とみなされ本条約が適用されます。ただし、本条約適用の全面的排除あるいは一部規定の効果を減殺または変更することで同条約の全部または一部を適用しないことを売買契約の中で規定できます（同条約第6条）。例えば、日本企業が本条約の加盟国である中国企業と売買契約を締結する場合、原則として本条約が適用されます。売買契約のクレーム提起期間は、一般的な国際売買契約で適用される期間よりも長い「物品の引き渡しから2年間」であるため、買主に有利です
一方、契約品の不適合に関する買主の通知義務について、日本の商法では「受領後ただちに」となっているのと同様に、本条約でも「発見した時または発見すべきであった時から合理的な期間内」と定めています。いずれの場合も売主の保証義務を履行させるためには、買主は不適合について、売主への早期通知義務があるので注意が必要です（第39条）。

II. 適用順位（国際私法、当事者間の合意、準拠法、慣例および国内法の協定との関係）

当事者の所在する国がいずれも締約国である場合は自動的にウィーン売買条約が適用されます（第1条第1項）。また一方が非締約国であっても、国際私法により締約国の法を適用するとされている場合には、同条約が適用されます（第1条第2項）。つまり、非締約国の企業との売買契約であっても、国際私法の定めにより、日本法が適用されることになれば、自動的にウィーン売買条約が適用されることになります。
同条約の適用を排除または変更することができます（第6条）が、この場合は、売買契約において明示的に同条約を排除する文言を規定しなければなりません。単に、別途準拠法を定めただけでは、原則的には、ウィーン売買条約が優先されることになります（ただし、明示的な排除規定がなくとも、準拠法を定めることで同時にウィーン売買条約を排除することが、意図されていたと証明できる場合はこの限りではありません）。
同条約において、当事者は、合意した慣習および当事者間で確立した慣行に拘束されるという規定があります（第9条第1項）。このことから、ウィーン売買条約が適用された場合でも、合意した慣習や当事者間で確立した慣行は、ウィーン売買条約に優先します。ここでは、合意した場合にとどまらず、合意がなされていなくても、業界の間などですでに確立した慣行であれば、ウィーン売買条約の規定に優先するという点が重要です
ここでいう「慣習」には、インコタームズのような国際慣習も含まれます。売買契約書にインコタームズによることが明示的に規定されていれば、ウィーン売買条約の規定に優先してインコタームズの規定が適用されることになります。
国内法の強行規定（契約が公序良俗に則ったものかどうかなど）については、ウィーン売買条約では、もともとこのような強行規定を示していないため、どちらを優先するということなく、当然国内法に従うこととなります。

国際取引契約の締結にあたっては弁護士等と相談することをお勧めします。