外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日:2023年02月27日

外国企業の会社設立手続き・必要書類

進出日系企業のほとんどは、有限会社、株式会社、支店、駐在員事務所のいずれかの形態を採用している。

有限会社(Sp. z o.o.)と株式会社(S.A.)

単独で100%出資し、有限会社や株式会社を設立することが可能。

日系企業が現地法人を設立する場合、有限会社の形態が多い。
理由としては、株式会社は最低資本金が高額なこと、 監査役会の設置義務があること(有限会社も規模により義務が生じる)などが挙げられる。

有限会社の場合、最低資本金は5,000ズロチで、1株当たり最低額面価格は50ズロチ。株式会社の場合、最低資本金は10万ズロチで、1株当たり最低額面価格は100分の1ズロチ(1グロシュ)。

有限会社の設立手続き(株式会社の手続きもほぼ同様)

  1. 会社登記に必要な申請書類の準備
    1. 会社設立のための適切な代理委任状の準備(公正証書の形式またはそれに類似する形式でアポスティーユがあり宣誓翻訳者によりポーランド語に翻訳されたもの)
    2. 有限会社の会社設立契約書、または株式会社の定款の作成と署名(公正証書が必要)
    3. 会社の本社所在地の賃貸契約の締結、または、不動産・オフィスを利用する権利を有すると証明できるその他書類
    4. 取締役(または監査役会)選定(任命承認や取締役員のアドレスについての申告の準備が必要)
  2. 銀行口座の開設
  3. 資本金の拠出
  4. 会社登記裁判所における登記申請手続き(中央統計局(GUS)からの統計企業番号(REGON)取得申請、納税者番号(NIP)取得申請、会社登記裁判所公報(Monitor SądowyiGospodarczy)における会社登記に関する記載を含む)と申請者が外国人であるという宣誓書の提出(提出書類は登記裁判所公式サイト外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます(ポーランド語)を介してのみ受け付けられている。)
  5. 適切な税務署で会社をNIP-8フォームに登記後、補足書類の提出:税務署(US)、中央統計局(GUS)、社会保険庁(ZUS)に関連するもの
  6. 実質的受益者中央登記簿への登録のための会社の実質的な受益者(1人または複数)の申告

2017年6月1日より、申請書(企業登記申請書あるいは株式の売買・権利・義務に関する登録変更書)に、申請人は〔外国人による不動産取得に関する規制(1920年3月24日付)〕に規定する外国人に該当するか否かの宣誓書を添付するという要件が導入された。
この規制に該当する場合、さらに「ポーランド国内に立地する不動産の所有者である、または永久使用者である」旨の宣誓書を添付する必要がある。

また、ポーランドでの会社設立手続きにおける要件(2018年3月15日施行)として、登記申請書とともに、氏名および住所、またはポーランドの会社の取締役選任において権利を有する会社もしくは組織の名称および所在地が記載されている文書を提出しなければならない。
当要件の注意点として、ポーランドの会社の取締役任命を認められた組織が法人である場合は、その法人を代表する機関(取締役など)の氏名および住所も記載する必要がある。

設立手続き1~5までの一般的な所要期間はこれまで6~8週間であったが、現在では効率化され、4の窓口1カ所でまとめて行えるようになった。登記に必要な期間は約4週間(裁判所による登記自体は、裁判所に書類が到着後7日間で行われる)。

有限会社設立の事実を、会社設立契約書の締結日から6カ月以内に会社登記裁判所に届け出る。会社設立契約書の締結日から裁判所での登記日まで、当該会社は「設立中の有限会社」として活動が可能であり、権利の取得や出費の承認などができる。

有限責任会社に限り、法務省内の電子申請システム「S24」を利用し、電子設立申請外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます(ポーランド語)ができる。

電子申請には、次の書類の作成が必要。

  1. 所定のフォームに従い、作成された会社定款(電子署名が必要)
  2. 出資者名簿(全取締役による電子署名の添付が必要)
  3. 資本金の全額の支払いが済んでいる旨の宣誓書

電子申請時には、資本金の拠出は現金でのみ行うことができる。資本金は、会社法に則り、登記後7日以内に拠出しなければならない。
ただし、標準契約雛形による会社設立契約書が締結されてからS24を利用せずに公正証書に変更される場合、現物でも資本金の増資が認められる。 電子申請の場合、通常24時間以内に会社設立手続きが完了する。

電子(オンライン)申請利用の際には、次のものを所有していなければならない。

  1. ポーランド法務省の電子システムにおけるオンラインアカウント外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます(ポーランド語)
  2. 安全なePUAPプロファイル(国が提供する識別ツール)を利用した電子署名、または電子証明(ポーランドの認証局から取得したもの)がなされた電子署名
    • 申請者が、1920年3月24日付けの外国人による不動産取得に関する法律で定める外国人であるかを明記した宣誓書
    • 正式に任命を受けた会社代表者による申請承認を確認する宣誓書(登記申請書に署名する者または申請委任状を発行した者の場合は不要)およびその代表者の送達先を明記した宣誓書
    • 会社代表者の基本情報と送達先を記載した名簿

会社法(官報2000年第94号第1037外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)(ポーランド語)

簡易株式会社

会社法およびその他の関連法は、2019年7月19日に改正され、2021年7月1日から簡易株式会社(PSA)による事業運営が認められている。
PSAは法律で認められた目的において設立することができ、特定の経済部門の活動に限定されることはない。株主間の相互関係の形成および企業の管理システムにおいて、会社の義務に対する株主の有限責任に永続的な性質を取り入れている。
PSAの特徴としては、設立に関する手続きの簡素化、および会社の債権者を保護することが挙げられる。登記の簡素化・短期間化、組織システム(構造)と資本構造の柔軟性、意思決定の手続きの電子化、会社清算の容易さなどが特徴で、具体的には次のような特徴がある。

  1. 資本金1ズロチで設立が可能。および株式の額面表示の放棄(株式の独立性、それに伴う資本からの企業の権利の分離)。
  2. 柔軟な会社の資産構造の形成が可能。これまでの法人形態ではできなかった資本金からの支払いがある条件の下、可能となる。
  3. 債権者の保護のため、資本金がある一定の金額に到達するまで、年間利益の8%を資本金算入。
  4. 事業立ち上げ時の会社関連手続きを簡素化。オンラインでの申請など行政手続きが大幅に電子化。
  5. 会社の組織に関しては、設立者の任意による部分が多く、会社の意思決定プロセスを合理化する一元的なシステムの選択が可能。

いくつかの例外を除き、あらゆる目的と業界でPSAを選ぶことができる。PSAは、発起人がすでに個人事業経営者であるか否かを問わず、一人でもそれ以上でも設立できる。一人有限責任会社を除けば、法人がPSAを設立することも認められている。

PSAの会社定款は、[1]電子申請システムS24を介して、または[2]公証人立ち合いの下で締結することができる。ただし、現物出資を伴う場合は、必ず公証人の立会いが必要である。

定款を締結したら直ちに会社登記裁判所(KRS)に登記すること。定款の作成形式に応じてS24または登記裁判所ポータルサイト(PRS)を利用して登記する。いずれの電子申請においても、次の必要書類を添付すること。

  • 会社定款
  • 株式資本としての出資を集計した取締役全員による株式資本計算書
  • 株式出資が定款通りになされたことを明記した取締役全員による確認書
  • 取締役が定款により選任されていない場合は、その選任の根拠と構成を示す書類
  • 各取締役への郵送または電子メールによる送達先一覧
  • 取締役全員が署名した株主名簿

申請後のステップ

納税者番号(NIP)や国内経済登録番号(REGON)は現在自動的に発行されるが、税務署(US)、中央統計局(GUS)、社会保険庁(ZUS)は会社登記裁判所(KRS)のデータに添付された追加情報を集めている。追加情報の提供は、会社の義務である。

会社は、税務署でNIP-8フォームに記入後、登録・通知する必要がある。
NIP-8フォームは、会社登記後21日以内に届け出る必要がある。中央国内納税者登録所(Centralny Rejestr Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników) からの情報と国内経済登録番号(REGON)が、納税積立センターに電子送信される。
社会保険庁によれば、会社登記情報の登録後7日間は、基礎情報と社会保険庁による追加情報で被保険者の積立口座開設と申請情報の整理に当てられる。この7日間で終了しない場合には、社会保険庁はその理由を開示する。
社会保険システムの規定では、1人目の従業員雇用あるいは年金保険・傷害保険の権利を有する者が出た日から7日を届出期限としている。
これに加え、会社登記後7日以内に、実質的受益者中央登記簿への登録のため、会社の実質的な受益者の申告が求められる。

支社(Oddzial

外国法人によってポーランドで設立される支社の経済活動の範囲は、当該外国法人の範囲と同じでなければならない。
支社内に、その外国法人を代表する権限を委任された人物を指定する必要がある。
その支社は「外国法人の本社名、会社形態(ポーランド語翻訳)、ポーランド支社名」の名称で登記する。なお、支社は独立の法人ではないため、支社事業活動による債務(負債を含む)は、外国法人の無限責任となる。さらに、外国法人は、ポーランド支社に独自の帳簿を設け、会計法に則りポーランド語で取引を記帳するほか、税法に則り納税記録を維持するよう義務付けられている。

支社の設立手続き

  1. 支社住所の賃貸契約の締結
  2. 会社登記裁判所における支社登記申請(登記後、支社は活動を開始できる。)
    申請書には、支社代表者の基本情報とポーランド国内における送達先を記載した申告書、ポーランド語宣誓翻訳を添えた本社からの設立の意向と協力関係を示す証明書、定款、または契約書、およびポーランド語宣誓翻訳を添えた外国法人本社の登記謄本を添付。2021年7月1日からは、支店登記申請は登記裁判所ポータルサイトのみで受け付けられている。
  3. 現在、中央統計局への登録(REGON取得)は義務付けられていないが、ポーランド企業の場合と同様、支社登記の際に自動的に発行される。
  4. 補足書類の提出
    税務署、中央統計局、社会保険庁の連携により必須(支社において労働者を雇用する場合、賃金支払いの際に必要なNIP番号の取得も含まれる)。
  5. 銀行口座の開設
  6. 支社を設立する外国法人のNIP番号の取得(任意)(支社のNIP番号とは別個に付与される。)
    これは外国法人のVAT登録の際に必要となる(支社は別個の法人格を持たないため、支社のVAT登録はできない)。

現状では、会社登記裁判所が中央統計局、税務署、社会保険庁等各機関へ、登記フォームに基づき会社情報を送付する。従来は、会社がそれぞれ登録・通知を行う必要があった。

駐在員事務所(Przedstawicielstwo

駐在員事務所は活動可能な業務範囲が限定的。販売促進、広告活動のみ認められている。
外国企業の駐在員事務所登録は、所管の開発・技術大臣に企業申請を行う。
駐在員事務所を開設した外国企業は、その名称に「ポーランド駐在員事務所(przedstawicielstwo w Polsce)」と入れ、ポーランド語独自の名称を持つ必要がある。
外国企業は、駐在員事務所の現在ならびに将来の資産・負債の責任を負う。ポーランドにおいて、その企業の駐在員事務所は1カ所のみ活動できる。支店を設立する場合と同様に、外国法人は、ポーランド駐在員事務所に独自の帳簿を設け、会計法に則りポーランド語で取引を記帳するほか、税法に則り納税記録を維持するよう義務付けられている。

駐在員事務所の設立手続き

  1. 駐在員事務所の賃貸契約の締結
  2. 所管の開発・技術省への駐在員事務所の登録申請

    必要な提出書類:

    1. 外国企業が、本拠地で事業運営を認められるための登記がなされていることの証明書
    2. 外国企業の本店、代表体制、代表者を示した文書
    3. 申請書に記載された駐在員事務所の代表者に対する外国企業からの委任状
  3. 中央統計局への登録(REGONの取得)
  4. 税務署への登録(NIPの取得)
  5. 社会保険庁への通知
  6. 銀行口座の開設(任意)

外国語で作成された提出書類には、必ずポーランド語宣誓翻訳も添付すること。
駐在員事務所の登録は、2年で失効するので注意が必要。それよりも長期間にわたり駐在員事務所を置きたい外国企業は、登録の有効期限までの90日以内に、登録の延長を申請すること。この場合、登録はさらに2年間延長される。

外国企業の会社清算手続き・必要書類

有限会社、 株式会社の清算手続き

有限会社(Sp. z o.o.)の清算手続き

有限責任会社の解散決議には全議決権の3分の2以上の賛成が必要(会社定款の変更と同じ要件)とされており、会社の清算に関する決議文は、公証人が作成する報告書に添付する必要がある。

清算手続きに入ると同時に、取締役会は自らの業務執行を停止し、取締役会に代わって清算人が選任される。ただし、会社設立契約書または取締役会の決議が特に規定しない限り、会社の取締役が清算人となる。
清算人の業務は、会社の債権回収、会社の債務の履行、会社資産の現金化、会社の残余財産の出資者への分配となっている。
清算手続き中は、清算人は、清算と関係のない業務を行うことは原則としてできない。

清算の開始は、会社登記裁判所(KRS)へ清算手続き開始事項の記載申請書を提出する義務を伴う。通知内容は、清算手続き開始および清算人の選任である。
裁判所への通告と同時に、会社登記裁判所公報(Monitor Sądowy i Gospodarczy)への記載手続きを取る必要がある。
記載申請書1部を会社が提出し、会社登記裁判所広報への記載手続きは、会社登記裁判所が行う。
2021年7月1日からは、記載申請書と添付書類は、登記裁判所ポータルサイトでのみ受け付けられている。
電子申請システム S24で有限会社の登録を行った場合は、同様にオンラインで会社清算手続きを行うことができる。会社清算の決議が全取締役により電子署名(電子証明またはePUAPプロファイルを利用して認証)されたもので行われる。

清算人は、会社登記裁判所への通告後、債権者に清算開始の公告を行い、この公告が行われた日から3カ月以内に、債権者に債務の届け出を行わせる義務を負う。
また、清算手続き開始時点における貸借対照表を作成し、社員総会による承認を受ける必要がある。

会社清算開始は、税務署にも通告する義務がある。

会社の債権取立てを終了し、債権を届け出た債権者に対する債務も弁済されると、清算人は、会社の残余財産分割の前日時点での貸借対照表を作成する。
出資者に対する残余資産の分配は、清算の開始を裁判所に対して通告し、債権者に対して公告・催告を行った日から起算し、最短でも6カ月が経過しないと行うことはできない。
実務上では、清算人に対して、会社の全残余資産を現金化せず、その一部を元の資産のまま出資者に分配するよう委任することも可能である。例えば、不動産や事業の一部を残余資産として出資者が引き継ぐことが可能である。

清算終了時における決算報告は、社員総会による承認を得る必要がある。社員総会による承認後、清算人は会社登記裁判所に会社登記抹消の申請を行う。
会社は会社登記簿からの法人抹消に関する決議の発効日をもって、法人格を完全に失う。同時に、税務署、統計局、社会保険庁にて、登記抹消の手続きが行われるが、(特にVATの分野において)これらの政府機関に登記抹消の通知を書面にて行うことが推奨される。

清算された会社の帳票・書類は、会社設立契約書または取締役会による決議によって指名された者が保管する。また、指名されない場合は、会社登記裁判所が保管する者を指名する。

外国法人の支社の清算手続きには、有限責任会社の清算手続きに関する法規が準用される。

株式会社(S.A.)の清算手続き

株式会社の清算手続きは、前述の有限責任会社の手続きとほぼ同じである。相違点は、債権者が自らの債権の届出をできる期間が、より長く設定されていることである。

清算人は会社解散および会社清算の開始について、2度にわたり公告を行い、かかる公告から6カ月以内に申立てを行うよう債権者に公告(催告)する。
当該公告は、第1回目の公告と第2回目の公告を行う間に、最短で2週間、間隔を空けなければならず、最長で1カ月間以内に1回目および2回目の公告を行わなければならないとされている。
第2回目の債権者への最後の公告から、少なくとも1年が経過した段階で、債権者は債権の全額弁済を保障され、または債権の保全が担保されている場合に、初めて残余資産を株主間で分配することができる。

ポーランドの会社の清算手続きについては、以下の調査レポートを参照。

ジェトロ:【ポーランド法務情報】ポーランド・企業設立ガイドライン ―改訂版―(2020年3月)

その他

会社法およびその他の法律の改正

ポーランドでは、会社法とその他の法律の改正法が、2022年10月13日に施行された。
本改正により、持株会社と子会社間の取引上および法律上の関係を規制する、いわゆる持株会社法が導入されたほか、「企業グループの利益」という概念、および実質的な支配関係に関する制度が導入された。
改正法は、「企業グループ」を「持株会社とその子会社のうち、契約または個々の定款に基づき、持株会社の指揮の下に一体となって共通の事業戦略(企業グループの利益)を推進するもの」と定義している。
持株会社は、企業グループの利益に照らして正当な範囲で、子会社に対して、拘束力のある指示を出すことができる。それを拒否することは、例外的な場合を除いて認められない。

さらに、持株会社は、自らの非により子会社に生じた損害を賠償する責任を負う。持株会社は、子会社が個人事業の場合は、破産に対してのみ賠償責任を負うが、それ以外の子会社に対しては、企業グループの利益を侵害した場合に賠償責任を負う。また、持株会社は、子会社の債権者、共同出資者、株主に対しても限定的な範囲で責任を負う場合がある。
「企業グループ」は、会社法に則り、任意に形成できるが、適切な決議を要する。

改正法では、監査役会の権限が拡大され、単なる監督機関ではなく、取締役会と法律的に対等とみなされており、その詳細が明確に定められている、
監査役会の機能についての重要な変更点は次の通りである。

  1. 取締役会は、別段の要請がなくとも、自主的に特定の情報を監査役会に提出する義務(株式会社の場合のみ)
  2. 監査役会の顧問を(取締役会の関与なく)選任する権限
  3. 持株会社の監査役会が、自社および子会社による企業グループの利益の推進を監督する義務
  4. 持株会社、またはその子会社あるいは関連会社との巨額の取引について事前に承認を得る義務
  5. 取締役会や従業員などからより広範にわたる情報や文書を要求する権限
  6. 共同出資者および株主に対する報告義務の拡大-前会計年度について、監査役会が年次報告を提出する義務

このほか、改正法により、次のような重要な変更ももたらされた。

  1. 取締役会および監査役会による議事録作成義務
  2. 役員の任期と権限の明確化
  3. 経営判断の原則の導入
  4. 企業グループに所属している事実について、会社登記裁判所(KRS)を通して開示する義務

登記裁判所ポータルサイト

現在、ポーランド会社登記裁判所法(1997年8月20日付)改正法の2021年7月1日発効に伴い、会社登記裁判所に提出する申請書、通知書、その他書類は、登記裁判所ポータルサイト(PRS外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)でのみ受け付けられている。
PRSでは、次のような手続きなどを取ることができる。

  1. 登記または登記内容変更の申請
  2. 計算書類レポジトリへの計算書類提出
  3. 登記裁判所への手続書類提出
  4. 各企業登記情報の申請
  5. 各企業登記情報のオンライン閲覧

ポータルには、一般市民向けとログイン用のタブメニューが用意されている。
ログインしない場合は、次の機能を利用できる。

  1. 会社登記情報検索
  2. 会社登記情報閲覧
  3. 会社計算書類検索

ログインすると、次の機能を利用できる。

  1. 電子申請用フォーム(登記、登記内容変更、登記抹消の申請)
  2. 計算書類提出(無料)
  3. S24–会社登記、その他申請
    ログインをする前に、安全なプロファイル(国が提供するインターネットで保護されている識別ツール)、または、電子証明のある電子署名または安全なプロファイル(ePUAP)を利用した電子署名を取得すること。

会社が公正証書を要する手続きを取る場合、その公正証書に記載された担当公証人は、その作成後すぐに中央公正証書電子登録リポジトリに同公正証書を提出しなければならない。これ以降の申請手続きでは、公正証書を添付する必要はなく、リポジトリで割り当てられた文書番号を記載するのみでよい。
現在、オンライン提出が義務付けられているのは、会社登記裁判所への申請書をはじめとする必要書類のみである。会社以外の協会、社会団体、職能団体、財団、公的医療機関などは、PRSを介した必要書類のオンライン提出のほか、窓口を通した紙ベースの書類提出も認められている。