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外資に関する規制

最終更新日:2016年08月10日

最近の制度変更 

規制業種・禁止業種

「外国投資産業指導目録」(2015年4月10日施行・改正)により、制限、禁止業種を指定。
また、工商投資分野の重複を避けるため、投資禁止リスト(2004年4月~)を発表。

1. 根拠法
「外商投資方向の指導規定」(2002年2月11日公布・2002年4月1日実施)

2. 制限業種等の詳細
「外商投資産業指導目録」(制限業種および禁止業種の部分)
「産業構造調整指導目録」(淘汰類は外商投資企業に適用)

3. 制限業種(条件付きで参入可能な領域)
(1) 「外商投資産業指導目録」に定める外国投資者の「出資比率」の制限
「外商投資産業指導目録」の制限業種への投資については、原則として外資100%は認められないが、「外商投資方向の指導規定」および「外商投資産業指導目録」の規定および中国政府の公布する特別法に定める「投資条件」に合致する場合、外国投資者は中国において投資することができる。

「外商投資方向の指導規定」に基づき「外商投資産業指導目録」では、外商投資プロジェクトについて「合弁・合作に限定」、「中国側持分支配」、「中国側の相対的持分支配」という条件を定めることができる。「合弁・合作に限定」とは中外合弁または中外合作経営のみが認められることを指し、「中国側の持分支配」とは中国側投資者の外商投資プロジェクトにおける出資比率の合計が51%以上であることを指し、「中国側の相対的持分支配」とは中国側投資者の外商投資プロジェクトにおける出資比率の合計が外国投資者のいずれかの出資比率を上回ることを指す。外国投資者は、上記の制限に合致すれば中外合弁企業等の形態で当該制限業種に投資することができる。ただし、制限業種に対するその他の制限条件については特別法の規定に従わなければならない。なお、外国企業または個人は、パートナーシップ企業の形態で、「外商投資産業指導目録」で「合弁に限定」、「合作に限定」、「合弁・合作に限定」、「中国側の持分支配」、「中国側の相対的持分支配」、「外資比率」の記載のある、奨励類および制限類のプロジェクトに投資することはできない。

(2) 特別法の規定に基づく「その他の制限条件」
中国政府国務院および各業種主管部門が制定する特別法に「制限業種」の具体的条件が定められている。原則として「制限業種」について外資100%は認められないが、「特別法」に定める投資条件に合致すれば「制限業種」に投資することが可能である。


(詳細はPDFファイル参照)
「中国 外資に関する規制 制限業種・禁止業種」PDFファイル(368KB)    

  

出資比率

外資比率25%以上。

「中外合資経営企業法」(合弁企業法)および実施細則に基づく合弁企業は、外国投資者の出資比率が25%以上。

「中外合作経営企業法」(合作企業法)および実施細則に基づき、法人資格を取得した合作企業の外国投資者の出資比率は、登録資本金の25%以上。

外国投資者の出資比率が25%を下回る場合、法律、行政法規に別途規定がある場合を除き、いずれも現行の外商投資企業設立の審査認可および登記手続に従って審査認可と登記を行わなければならない。外商投資企業審査認可機関の審査に合格した企業には、「外商投資企業認可証書」が交付されるが、「外商投資者の出資比率が25%を下回る」と注記される。外国投資者の出資比率が25%を下回る外商投資企業については、法律、行政法規に別途規定がある場合を除き、その投資総額の範囲内で輸入する自社用設備、物資は税金減免の待遇を受けず、その他の徴税についても外商投資企業の待遇を享受しない。

1. 現地法人の種類
現地法人には合弁企業、合作企業、独資(100%)企業がある。

(1) 合弁企業
中国側と外国側の共同出資による法人。

(2) 合作企業
中国側と外国側の共同事業で、法人格のある企業と法人格のない企業の設立を選択できる。

(3) 独資企業(100%外資)
外資企業法および実施細則に基づく外国側100%出資による法人。

2. 出資比率による制限
規制業種には、独資企業を認めないもの、出資比率により認めるものがある。

(1) 「外商投資産業指導目録」に定める外国投資者の「出資比率」の規制
「外商投資方向の指導規定」に基づき「外商投資産業指導目録」では、外商投資プロジェクトについて「合弁・合作に限定」「中国側持分支配」「中国側の相対的持分支配」という条件を定めることができる。「合弁・合作に限定」とは中外合弁または中外合作経営のみが認められることを指し、「中国側の持分支配」とは中国側投資者の外商投資プロジェクトにおける出資比率の合計が51%以上であることを指し、「中国側の相対的持分支配」とは中国側投資者の外商投資プロジェクトにおける出資比率の合計が外国投資者のいずれかの出資比率を上回ることを指す。

(2) 特別法の規定
中国政府国務院および各業種主管部門が業種別に制定する特別法に外国投資者の「出資比率」に対する具体的制限が定められている。

3. 中国はWTO加盟の約束に基づき2002年から外資に対する規制を段階的に緩和し、外資の投資分野を拡大している。


(詳細はPDFファイル参照)
「中国 外資に関する規制 投資規制緩和 詳細」PDFファイル(315KB) 

  

外国企業の土地所有の可否

土地の所有権は原則として国家に帰属し、外国企業の土地所有は認められない。ただし、土地の使用権は認められる。

1. 土地所有権、開発権、使用権について
2. 非居住者または外商投資企業の土地所有の可否、手続き、所有・使用年限
3. 土地に関する各種制限規定

(詳細はPDFファイル参照)
「中国 外資に関する規制 土地所有権、使用権について」PDFファイル(200KB)

資本金に関する規制

登録資本額の減額は厳格な審査認可の下におかれている。

1. 最低払込資本金の一般規定
2005年の会社法は、有限責任公司の登録資本金の最低限度額について定めていたが、2013年12月28日の改正により、最低限度額の規制はなくなった。

2. 企業形態・業種別の最低資本金の制限
株式を発行する外商投資株式有限公司の場合、その登録資本については、「外商投資株式有限公司の若干問題に関する暫定規定」の登録資本の最低限度額3,000万人民元とするという規定が適用される。

外国投資家が投資して設立する投資性会社の登録資本の最低限度額は3,000万ドルとする。しかし、2015年10月28日の改正により、上述の最低限度額の規制はなくなった。中国政府は外商投資による投資性会社の経営権限およびサービス範囲を拡大した。
商務部は2004年4月16日に「外商投資商業領域管理規則」を公布した。同規則は中国政府の販売サービスに関するWTO加盟の約束に基づき、商業領域における対外開放の地域、スケジュール、業種領域を明確にしたものであり、外国投資者の持分比率が緩和され、企業登録資本および投資者の規模などの規制が廃止された。これにより、2004年12月11日より外商独資商業企業の設立が可能となる。 商務部は2004年11月17日に「外国投資家が投資により投資性会社を設立・運営することに関する規定」を改正公布した。同規定によると、投資性会社は「外商投資商業分野管理規則」の関連規定に合致し、かつ法に従い相応に経営範囲を変更した後、コミッション代理、卸売り、小売りおよびフランチャイズを行うことができる。

3. 会社法等による従前の登録資本の実際の払込みに関する規制が廃止され、登録資本引受登記制が実施されるが、商業銀行、証券会社等計27種類の業界については、登録資本引受登記制度は当面実施しない。

投資性会社は営業許可証交付日から2年以内に3,000万ドルを下回らない出資金を払い込み、登録資本のうち残りの部分の出資金は営業許可証交付日から5年以内に払い込めばよい。期間内に出資を払い込まない出資者に対して、登記機関は是正を命じ、虚偽の出資金額の5%以上15%以下の過料に処する。

4. 登録資本金の減額
合弁企業などの登録資本金の減少(減資)は、必要性が高く、政府機関の認可がある場合のみ可能である。

(出所:中外合弁企業法、中外合作経営企業法、外資企業法、会社法、外商投資株式有限公司の若干問題に関する暫定施行規定、外国投資家が投資により投資性会社を設立・運営することに関する規定、外商投資商業領域管理規則、会社登記管理条例、外商投資会社の審査認可および登記管理における法律適用の若干問題に関する実施意見、工商行政管理職能の役割を充分に発揮し、さらに外商投資企業発展のためのサービス提供業務を推進することに関する若干意見、「海洋環境保護法」など7つの法律の改正に関する決定、一部の行政法規の廃止および修正に関する決定)

その他規制

出資比率制限、地域制限、外貨管理規制

1. 出資比率制限
「外商投資産業指導目録」は、外商投資の業種別に外商投資プロジェクトを「合弁・合作に限定」、「中国側持分支配」または「中国側の相対的持分支配」と規定している。同時に、外商投資プロジェクトの投資比率に関する制限規定は、中国が各業種について制定する個別の法律にもみられる。例えば、「外商投資電信企業管理規定」などがある。

2. 地域制限
外商投資プロジェクトの地域制限は、保険会社、法律サービス、流通業、電信業などの外商投資プロジェクトの設立地区の制限および業務経営範囲に関する地域制限など、サービス業に多い。国務院およびその部・委員会が制定する業種別の法規には、上記の外商投資プロジェクトの地域制限規定は、具体的には当該業種の主管部門が制定するものと規定されている。例えば「外商投資電信企業管理規定」など。

3. 独占制限
2007年8月30日に採択された「独占禁止法」により、外資による中国企業買収またはその他形式による事業者集中への参与が中国の国家安全に関わる場合、同法に定める事業者集中審査を行い、かつその他関連規定に従い国家安全審査を行なわなければならない。

4. 国家安全審査
2011年2月3日に公布された「外国投資者による国内企業の買収に係る安全審査制度の確立に関する通知」により、外国投資者による国内の軍事企業および軍事関連企業、重点・要注意軍事施設の周辺に位置する企業ならびに国防安全にかかわるその他の企業の買収にあたり、実質支配権を外国投資者が取得する可能性のある場合は、買収安全審査を行わなければならない。

5. その他の規制
外貨の借入れ、外貨での支払いなどは「外貨管理条例」、「外貨の決済、売却、支払管理規定」など、外貨管理に関する諸規定により制限管理される。

2008年5月29日、国家発展改革委員会は系統立った「乳製品工業産業政策」を初めて公布した。2009年に改正し、外資を有効に利用し、乳製品工業を大いに発展させなければならないと指導した。乳製品工業に参入する出資者について、当該政策は次のとおり限定している。現有の純資産が実施計画する乳製品プロジェクトに必要な資金の2倍以上、総資産が実施計画するプロジェクトに必要な投資総額の3倍以上、資産負債率70%以下、連続3年黒字等である。

2011年10月12日、商務部は「クロスボーダー人民元直接投資の関連問題に関する通知」を公布した。同通知により、外国投資者が合法的に取得した人民元をもって中国へ直接投資することが認められた。

(出所:「外商投資方向の指導規定」「外商投資電信企業管理規定」「外資金融機関市場参入関連問題に関する公告」「独占禁止法」「外貨管理条例」「乳製品工業産業政策」「外国投資者による国内企業の買収に係る安全審査制度の確立に関する通知」「クロスボーダー人民元直接投資の関連問題に関する通知」「クロスボーダー人民元直接投資の関連問題に関する公告」など)

   

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