外国企業の会社設立手続き・必要書類

会社形態

ナイジェリアでのビジネス活動形態は、次のとおり。

1. 有限責任会社（Company Limited by Shares：Ltd）
2. 無限責任会社（Unlimited Liability Company）
3. 有限責任保証会社（Company Limited by Guarantee：Ltd/Gte）
4. インコーポレーテッド・トラスティ（Incorporated Trustee）
5. 個人事業／商号（Business Names）
6. パートナーシップ（Partnership）：Limited Liability Partnership（LLP）およびLimited Partnership（LP）

（注）「Representative Office」（いわゆる駐在員事務所）の形態はなく、実質的に駐在員事務所機能のみの場合でも、現地法人としての設立手続きが必要。

会社登録

会社および関連事項に関する法律（Companies and Allied Matters Act：CAMA(1.21MB)）により、すべての企業は法人法規委員会（CAC）に登録し、設立手続きを経なければならない。

法人法規委員会（Corporate Affairs Commission：CAC）本部

所在地：Plot 420, Tigris Crescent, Off Aguiyi Ironsi Street, Maitama Abuja, P.M.P 198 Garki, Abuja, Nigeria Office 145

• Customer Service
  Tel：+234-708-062-9000
  E-mail：cservice@cac.gov.ng、helpdesk@cac.gov.ng
• Public Affairs
  Tel：+234-809-552-1924

外国企業は、法人法規委員会（CAC）に加えて、ナイジェリア投資促進委員会（NIPC）への登録が、NIPC法で定められている。外資独資による進出に限らず、既存のナイジェリア企業への外国からの資本参加についても、登録が必要。
NIPCは、会社設立に関連する関連政府機関への届け出などの手続きが、1カ所でできる「ワン・ストップ・投資センター」を設置している。
ただし、実際には、NIPCの登録なしで、企業活動を行っているケースもあると見られる。

ナイジェリア投資促進委員会（Nigerian Investment Promotion Commission：NIPC）

所在地：Plot 1181 Aguiyi Ironsi Street Maitama District Abuja, Nigeria

• Customer Service
  Tel: +234 (0)9 2900059、+234 (0)9 2900061
  E-mail：infodesk@nipc.gov.ng

ジェトロ調査レポート 「ビジネス関連法制度ガイドブック（ナイジェリア）（2014年3月）」
ジェトロ調査レポート「ナイジェリア投資ガイド（2017年10月）」
ジェトロ調査レポート「ナイジェリア会社設立ガイドブック（2021年12月）」

法人法規委員会（CAC）登録手続き方法

新設会社商号案の利用可否確認

CACデスクまたはCACウェブサイトから、新設会社商号案の利用可能性を調査する。
登記可能な場合は、まず60日間、その後はさらに30日間、その商号案を申請し、確保できる（料金は1度の申請につき500ナイラ）。
新設会社の商号案が、ナイジェリアで設立された既存会社の商号と似通っている場合は、申請を断られる場合がある。

• 法人法規委員会：会社検索（Search the Record）
  CACに登記がある会社名を検索できる。

印紙税の支払い

定款、FormCAC1.1をCACに提出するには、印紙が必要である。
印紙税は、当該企業の株式資本の0.75％＋1,000ナイラで、連邦税務局（Federal Inland Revenue Service）に支払う。

書類手続き

CACに提出が必要な書類および法定フォームは、次のとおり。CAC本部はアブジャで、ラゴスのオフィスに書類を提出した場合でも、書類はアブジャ本部で手続きされる。

1. 新設会社の基本定款・通常定款（The Memorandum and Articles of Association of the Proposed New Company）
2. Form CAC3（新設会社の登記住所(ナイジェリア)の通知）
3. Form CAC7A（新設会社の初代役員詳細。法律CAMAの2020年改正により、役員の最低人数は2人から1人に改められた）
4. 新設会社の各役員候補の同意書（同意書案は法律事務所が作成・送付し、各役員候補の署名を取得することが可能）
5. 新設会社の各役員候補の写真付き身分証明書の写し（パスポートの個人データページ、または自動車免許証、または身分証明書）
6. Form CAC2（新設予定会社の授権株式資本記載・株式割当申告）

ナイジェリア投資委員会（NIPC）への登録手続き

NIPCでは、会社設立手続きに加えて、外国人従業員割当て証明書（Expatriate Quota）の申請も、併せて行うことができる。
外国人従業員割当て証明書を申請する場合、さらに、次の書類を提出する。

1. 割当てを申請する役職が、外国人である必要性の証明
2. 将来的に、当該役職を担うに資するナイジェリア人の育成プログラムおよび育成スケジュール
3. 当該役職に就く予定者の氏名、住所、国籍、職業、給与
4. 当該役職の呼称および当該役職を担うにあたり、必要な学歴・職歴・経験

輸出加工区（EPZ）への進出

輸出加工区への進出の場合、ナイジェリア輸出加工区庁（NEPZA）に申請する。申請窓口は、次のとおり。

ナイジェリア輸出加工区庁（Nigeria Export Processing Zones Authority：NEPZA）

• Head Office
  所在地：No.2 Zambezi Crescent, Cadastral Zone A6, Off Aguiyi Ironsi Street, Maitama, Abuja, FCT, Nigeria
  Tel：+234-906-463-8585
  E-mail：enquiries@nepza.gov.ng
• Calabar Free Trade Zone
  所在地：Free Trade Zones, P.M.B. 1200, Calabar, Cross River State, Nigeria
  Tel：+234-912-975-6139
• Lagos Zonal Office
  所在地：Plot38,Kofo Abayomi Street, Victoria Island-Lagos, Lagos State, Nigeria
  Tel：+234-906-974-0215
• Kano Free Trade Zone
  所在地：Fanisau, Behind Mallam Aminu Kano International Airport, Kano State, Nigeria
  Tel：+234-912-975-0904

任意解散の手続き

撤退、解散、清算にかかる手続きは、次のとおり。所要期間はおよそ5～7カ月程度だが、延長する場合もある。

1. 取締役会は、特別決議の5週間前以内に、最新の企業の資産および債務状況を含んだ支払い可能宣言（Declaration of Solvency）を行い、法人法規委員会（CAC）に、解散決議の前に届け出なければならない。
2. 取締役会は、任意解散の特別決議を可決するために、特別総会（Extra-ordinary General Meeting）を招集する（特別総会の招集は、21日間の猶予を設ける）。
   特別総会では（その招集通知に清算人を選任する意向が明記されている場合）、総会構成員は業務を清算し、会社資産の分配を行う目的で、1人または複数の清算人を選任できる。
   通常、総会または清算人による別段の判断がなければ、会社取締役の権限は、清算人が任命された時点で、その清算人に引き継がれる。
3. 清算人は、選任から15日以内に、任命の通知を官報および全国日刊紙2紙に掲載し、法人法規委員会（CAC）に選任の届出を行う。実際には、税務当局への届け出が必要。
4. 清算手続きが1年以上継続する場合は、清算人は清算の状況および会計を報告するため総会を招集するとともに、開催日の1カ月以上前に、新聞等媒体で事前周知しなければならない。
5. 会社が債務を全額支払えないと清算人が判断した場合は、清算人は債権者会議を招集し、債権者に会社の資産・負債計算書を提示し、清算手続きを進める。
   会社業務を完全に解散した時点で、清算人は会計士の支援を得て、解散財務諸表を作成し、総会を招集して解散報告を行う。
   この会議を最終総会といい、1カ月前までに官報およびナイジェリアの新聞1紙に公告を出し、招集通知を行う必要がある。
6. 清算人は、最終集会から7日以内に、解散財務諸表の写しおよび総会の報告書を、法人法規委員会（CAC）に提出して登記を行う。
   その後、会社の解散に対する利害関係者からの反対がなければ、登記から3カ月を経過した時点で、解散したとみなされる。

ジェトロ調査レポート「ビジネス関連法制度ガイドブック（ナイジェリア）（2014年3月）」