外国企業の会社設立手続き・必要書類

支店を設立して投資を望む海外法人は、エチオピア投資委員会（EIC）に必要書類を提出する。
駐在員事務所の開設を希望する海外法人は、貿易地域統合省に申請する。

ジェトロ調査レポート：エチオピアでの駐在員事務所設立ガイド（2017年3月）

投資許可証の取得

投資許可証は、新会社を設立または既存の会社が大幅に業務拡張した場合に発行される。
投資公表により、奨励策を希望する外国投資家または国内投資家はエチオピアに投資するための投資許可証の取得を必要とする。投資許可証はエチオピア投資委員会により発行される。

なお、海外投資家の居住許可は、投資許可証を提出することで、入国および国籍事務管理局が発行。
企業の株主となっている海外投資家と就労許可を持っている駐在スタッフも、居住許可を受ける資格がある。

1. 個人で投資する場合

   申請に必要とされる書類は次のとおり。

   1. 代理人による署名のある申請書
   2. 代理人への委任状のコピー
   3. 有効なパスポートの本人確認または国内投資家の身分を証明する認可証のページに関連するページのコピー
   4. 統括責任者の最近の写真（パスポートサイズ）2枚
2. エチオピアの法人組織が投資する場合

   申請に必要とされる書類は次のとおり。

   1. 企業の代理人による署名のある申請書
   2. 代理人への委任状のコピー
   3. 通常定款および付属定款のコピー
   4. 各株主の有効なパスポートもしくはIDカードのコピー、または国内投資家の身分を証明する認可証のコピー
   5. 組織が企業内に存在する場合は、親会社の通常定款および付属定款またはそれに準ずる文書のコピー、本国の法的に有効な法人設立認可証、およびエチオピアへの投資を組織の決定として明言した議事録の認証が必要。

会社登記

1. 会社の商業（設立）登記

   申請に必要とされる書類は次のとおり。

   1. 企業の代理人による署名のある申請書
   2. 代理人への委任状のコピー
   3. 通常定款および付属定款の草案
   4. 各株主の有効なパスポートのコピーもしくはIDカード、または国内投資家の身分を証明する認可証のコピー、および統括責任者の最近の写真（パスポートサイズ）2枚
   5. エチオピア投資委員会が求める投資家の財務状況、または身分、または略歴を証明する文書
   6. 株式会社でない場合は、企業が資金提供する現金資本が封鎖預金に預け入れられていることを証明する銀行取引明細書、および現物出資に関連する適切な文書（布告No. 686/2010）
   7. 株式会社の場合は、企業の引き受ける株の額面価格の4分の1以上の金額が封鎖預金に預け入れられていることを証明する銀行取引明細書（布告No. 686/2010）
2. 支店の商業登記

   申請に必要とされる書類は次のとおり。

   1. 本籍国における法的に有効な法人設立認可証
   2. 通常定款および付属定款の公正証書
   3. 企業としてエチオピアに投資する決定および投資目的に割り当てられる資本金額を明言した決議書
   4. エチオピアにおける指名代理人への委任状およびその代理人の写真（パスポートサイズ）2枚
   5. エチオピア投資委員会の請求による投資家の財務状況、または身分、または略歴を証明する文書

これら正式な書類すべてと、適切に記入された投資申請書を受理した後、投資許可証と法人登記済証が発行される。

事業展開・拡大の申請

申請に必要とされる書類は次のとおり。

1. 代理人による署名のある申請書
2. 代理人への委任状のコピー
3. 申請者が個人経営主である場合は有効なパスポートまたはIDカードのコピーまたは国内投資家の身分を証明する認可証のコピー、および最近の写真（パスポートサイズ）2枚
4. 申請者が事業会社である場合は通常約款および付属定款、および統括責任者の最近の写真（パスポートサイズ）2枚
5. 各株主の有効なパスポートもしくはIDカードのコピー、または国内投資家の身分を証明する認可証のコピー
6. 組織が企業内に存在する場合は、親会社の通常定款および付属定款またはそれに準ずる文書のコピー、本国の法的に有効な法人設立認可証、およびエチオピアへの投資を組織の決定として明言した議事録
7. 既存の企業の有効な営業許可証のコピー
8. 事業の実行可能性調査書のコピー

※有限責任会社（Limited Liability Company：LLC）の場合

1. 外国人による設立会社法人の株式保有：100％可
2. 株式資本：20万ドル以上
   ＊国外投資家が国内投資家とのパートナーシップの場合、15万ドル以上の最低資本金が必要。
3. 取締役員：最低1人
4. 株主：最低2人
5. 会社基本定款：可
6. 海外駐在者の雇用：可
7. 税務登録：必要
8. 法定監査：必要
9. 法人銀行口座開設：約1週間
10. 会社設立までの所要期間：3～4週間

会社の売却

事業の撤退にあたり、事業を売却する場合、貿易地域統合省と公正取引・消費者保護庁（Trade Competition and Consumer Protection Authority）からの認可が必要である。

会社の解散

次のいずれかに該当する場合は、会社の解散が可能である。

1. 株主特別総会で延長を決議することなく、定款に定められた期間が終了。
2. 会社設立で目的としていた事業プロジェクトが完了。
3. 目的を達成できなかった場合、または達成できる可能性がなくなった場合。
4. 株主特別総会による自主決議
5. 裁判所による決定
6. 被買収
7. 破産手続きの開始
8. 株主資本の4分の3以上の累積損失
   自主解散の場合や、株主資本の4分の3以上が事業存続する場合、株主特別総会を開催しなければならない。
   また、取締役または監査人が株主総会を招集しない場合や、株主総会が規定どおり定時に開催されない場合には、利害関係者の申請により、裁判所が会社の解散決定を下す場合がある。

共同経営会社の解散手続き

裁判所が共同経営者の正当な理由により除籍し、一方で残留した共同経営者の間で共同経営を存続させることを規定している（エチオピア商法第181条）。
共同経営は「会社の解散」をもって終了し、会社の資産は処分され、事業は廃業となる。
共同経営会社の解散には、任意解散と強制解散がある。

1. 裁判所の命令または仲介なしの解散（任意解散）（エチオピア商法第181条）
   「いかなる事業組織も解散できる」と規定し、法律または同意により、共同経営の解散処理をする。
   1. 目的が達成されなかった場合、または達成できる見込みがなくなった場合。
   2. 共同経営者が、組織された事業体の期間満了前の解散に同意した場合。
   3. 事業体の存続期限が満了した場合。
   4. 共同経営の終了について、すべての共同経営者の同意を得た場合、または共同経営者のすべてもしくは1人が破産を宣言されたり、事業が非合法になったり、不測の事態に陥った場合。
2. 裁判所命令による解散または終了（強制解散）（エチオピア商法第181条）
   共同経営者の申請により、裁判所が正当な理由があると推定した場合、解散させることができる。
   1. 共同経営者による職務義務不履行、身体・精神的な問題その他で、職務を継続履行できないと判断した場合
   2. 共同経営者の間で重大な意見の相違があると判断した場合
   3. 共同経営者が司法解散を申請した場合
   4. 共同経営者が精神異常を来した場合

   裁判所が解散させる権限は私権の保護と同じく、公共の利益を考慮して付与される。
   裁判所の命令または仲介による終了は、共同経営者または共同経営者の後見人が、会社の解散を裁判所に請願し、裁判所が会社の解散命令書を発行する。

共同経営の清算

共同経営の清算はすべての共同経営資産を現金に転換し、負債と残金を共同経営者に割当てることである。
「解散後、清算が共同経営の同意またはすべての共同経営者達に任命された1人以上の清算人により実行される。共同経営者の同意が得られない場合は、裁判所が清算人を任命する」と規定（エチオピア商法第210条）。

清算過程での措置

1. 現金以外の資産の現金化（エチオピア商法第211条）
   「清算人は共同経営の所有物を売却し、共同経営の代理として法的手続きをして、問題を調整し、あらゆる問題に言及できる」と規定。
2. 損益と清算期間に負担した清算費用の確認
   すべての返還請求が出た後、清算の損益がある場合、共同経営者の同意に基づき、清算の損益が配分される。

負債の清算

清算人は共同経営の債権者へ、負担金に対して必要な支払いをしなければならない。
共同経営に負担した共同経営者の負債、共同経営に寄与して使用した共同経営者の所有物を戻し、清算しなければならない。

共同経営者への現金配分

すべての返還請求が解決し、共同経営者の間の負担金が返却された後、余剰金がある場合、その余剰金は当事者の間で借入金返済後、費用、前払い、損失等の立替がある共同経営者に分配されなければならない（エチオピア商法第211条）。
利益と損失は、共同経営契約書にその割合の記載がなければ、均等に共同経営者に配分されなければならない。

ODAプロジェクト実施のためのオフィス設置形態と納税、査証についての解説は次のPDFを参照。
ジェトロ：エチオピアでのプロジェクトオフィス設置にかかる留意事項（2019年10月作成）(434KB)