如何在日本設立網點 成本估算指南

樣本案例的解說

前期準備

  1. 了解外資類企業的定義
    在日本,不同法律法規對外資類企業的明確定義各不相同。經濟產業省認定的“特定對內投資事業者”是指外資比例超過1/3的企業。

  2. 進行研究
    當準備進入日本市場時,必須了解自己的產品和服務在日本市場是否具有競爭力和前景。有關日本市場的資料可以從日本貿易振興機構(JETRO)等組織以及國際會計和顧問公司取得。

  3. 委任駐日代表
    要委任一名駐日代表,代表貴公司在日本處理開設公司所需的步驟及程序。該名代表需要擁有一定的決策權,以確保該等程序能順利進行。最近,為了順利地與日本客戶開展洽商和籌備開設公司的業務,聘用日本人作為代表的事例正在增多。

  4. 住宿安排 (延長住宿公寓)
    當定下在日本拓展業務的基本時間表後,被委任為公司的駐日代表需要半長期逗留在日本處理開設公司的程序(除非該代表已經在日本居住)。該等程序一般需要3個月的時間來完成,詳細的資料會在本網頁的另一部份提供。在該段期間,駐日代表需要有日本的住所。多數公司選擇按月計算租金的延長住宿公寓 (在日本被稱為「月租公館」),而可按每週或每月計算的酒店也是另一選擇。

    當租住月租公寓時,有幾項重要的事項需要考慮。能否用英語接待、來往車站是否方便等因素。租金會按提供的設施、位置及其他因素而有所不同。

  5. 臨時辦公室
    在籌備階段中,要辦理各種事務、會見各方人士,所以最好租用一間配置基本辦公室設備如傳真機和電話的臨時辦公室約3個月。建議根據供應情況、條件及價錢等因素選擇JETRO的對日投資商務支援中心(IBSC)、或由地方或地區政府提供的辦公室,或私人辦公室。
    由私人公司提供的辦公室需要支付租金及保證金(通常在租約完結後,保證金扣除協議的開支後會退還)。一般提供全面的秘書及商業設施,可以採用按實際費用結算的方式選擇必要的服務。

    有些地方及地區政府提供有折扣或免費的臨時辦公室。另一個選擇是使用JETRO對日投資商務支援中心(IBSC)的免費臨時辦公室(最多可使用50個工作天)。IBSC設於日本六個主要城市,不但提供免費臨時辦公室,還提供行業專家及會計師的顧問服務、會議室及活動廳借用,以及豐富的商業和貿易資源。單人間約10平方米(亦有12及16平方米)。IBSC擁有完善的基本商業設施,例如電話、傳真機及影印機(按每次使用服務收費)。IBSC的最大優點是享受JETRO的有力支援:IBSC的職員和經驗豐富的顧問,由稅務及人力資源問題到簽證及一般成立公司程序等所有事項,都可提供支援。
    JETRO對日投資商務支援中心(IBSCs)


申請簽證

外籍人士需要申請工作簽證才可在日本居住及工作。日本的簽證申請制度由外務省(包括日本駐外使領館)及法務省 (包括日本的入境事務辦事處)管轄。
設立公司的手續: 第2章. 簽證(Visa)‧居留日資格

  1. 居留資格認定證明
    如想申請工作簽證,必須先到日本的入境事務辦事處申請頒發居留資格認定證明書。為此,通常由申請者本人到當地日本使領館申請短期逗留簽證,以短程旅遊形式進入日本境內。如申請者是來自與日本有互免簽證協議的國家則無需辦理短期簽證手續。
    申請居留資格認定證明書時,需要考慮申請哪一種工作簽證。在本網頁的個案例子中,成立股份公司 (“株式会社”) 的簽證身份是「經營/管理」,而成立分支公司的簽證身份是「公司内部調動」。如準備在日本已經有員工,該員工可以代表申請人申請,申請人則無須到日本。
    設立公司的手續: 第2章. 從獲得居留資格認定證明到申領簽證的過程

  2. 在留卡
    在留卡是合法在日本中長期居留,並根據出入國管理法擁有在留日身份的外國人(中長期居留者)在獲得與居留有關的許可證後獲發予的證明,例如入境許可、更改在留身份許可、延長居留許可。中長期居民在日本生活時需要持有在留卡。如果任何的外籍人士的居留資料變更,持卡人須通知當局。
    設立公司的手續: 第2章. 在留卡和居留管理制度

  3. 再入國許可
    持工作簽證入境之後,為準備在日居留期間到國外出差或旅遊,可以預先辦好再入境許可書,以省卻每次都到駐外領使館申請簽證的麻煩。再入國許可書最長有效期為3年,並分為兩種︰一次性及多次性。如想申請再入國許可書,請攜帶護照及外國人在留卡到當地的入境事務辦事處申請。雖然也可代理申請,但是手續不是太難,所以多由本人直接辦理。

    新的「特別再入國許可」制度在2012年7月9日實施。在這制度下,持有有效護照及在留卡在離境時表明會在一年內再入境繼續在日本的活動,原則上無需辦理再入國許可。但是,如在留權將在離境後1年內到期的話,該等人士必須於有效在留期間內再次進入日本境內。

    設立公司的手續: 第2章. 再入國許可


設立據點

外國公司在日本開展業務時可以以四種基本形式營運︰1) 子公司 (“株式會社”)、2) (外國公司的)分支機構、3)代表辦事處。

在日本開設公司的程序很複雜,而且必須以日文進行。大多數人會尋求專業人士如律師、司法代書,或行政代書處理成立公司的程序,一般預計完成公司的設立需要三個月才能完成。

    1. 研究業務目標
      在日本,公司只能在「公司章程」內「目標」條款中列明的經營範圍內開展商業活動。因此,在開始公司註冊程序前仔細研究「業務目標」或商業活動的範圍及可行性是非常重要的一環。

    2. 決定商標名稱
      商標必須包括在公司章程內並且註冊。商標必須使用日文文字 (平假名、片假名和漢字)或英文字母。
      如以不誠實目的使用可能會被誤為另一家公司的商標名稱,在註冊成立後,可能會被提出禁制令禁止使用。因此,在註冊前,應作出妥善的資料搜查確保商標未有被其他公司使用。

    3. 許可證
      有些商業活動在業務開設及開始貿易後需要從政府或市政府辦公室取得特別的許可(或提交特別的通知)。建議在前事應查詢公司的業務是否需要取得該特別許可或提交該特別通知。

    4. 根據外匯及對外貿易法提交的報告及通知書
      公司一般需要在成立後下個月的15號前向日本銀行(BOJ)提交報告。如需提交事前通知,則需要在進行交易前的6個月内,並預留審査時間提出。雖然日本銀行也提供這項程序的指引,而多數情況下是向專業人士諮詢。
      日本銀行: 根據外匯法提交的報告(只提供日文版本)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

    5. 個人印章
      就任公司重要職位的人士需要有一個由他或她居住的直轄市的當地政府辦公室註冊的個人印章(或稱為「實印」)。這些個人印章在日本使用的方式就如在其他國家的簽名一樣,即是一種識別身份的方式。「實印」可在印章店訂製,大概需要5,000日元左右就可製成,並且需要在公司註冊前先註冊該印章。另外,在成立公司的過程中,需要多份當地政府辦公室發出的印鑒證書。請注意,在處理印鑒證書時必須出示在留卡。
      設立公司的手續: 第1章. 公司資料註冊證書及公司印章登記證書

    6. 公司印章
      決定公司名稱後,下一步就是訂製公司印章。一般而言,會訂製一套3個的印章︰1個代表印章 (被稱為“daihyoin”,基本上即是公司的“實印”)、銀行印章(被稱為“ginkoin”) 和公司印章 (被稱為“shain”)。公司印章可以在專門印章店訂製,一套1萬日元左右可以製成。"Daihyoin" 是由公司代表向管轄法務局提交的印章,也可以作為該代表的個人印章(以代表的身份使用)。但通常公司代表在個人與公司業務上會分別使用不同的印章。 "Ginkoin" 是公司處理與銀行之間的事務時使用的印章,而“shain”則是一個發收據、付款通知書等時,蓋在公司的名稱上的方型印章。
      設立公司的手續: 第1章. 公司資料註冊證書及公司印章登記證書

    7. 決定資本金託管銀行
      由募集設立開設公司時,要將實收資本存放在銀行。公司必須持有由銀行發出的「保管證明書」,並於註冊公司時提交到管轄法務局。由於不同銀行收取的手續費不同,因此應查詢了解。在發起設立情況下,公司的實收資本可以存放在創辦人、公司成立董事長、公司成立董事的個人銀行戶口中。在這情況下,必須向管轄法務局提交核證存入實收資本的銀行存摺副本及收據。 創辦人、公司成立董事長、公司成立董事全部人員若居住在海外,可委任第三方代替託管資本金。在這情況下,必須提交委任書、第三方名義銀行戶口的存款證明影印本,以及能夠證明已存入資金的文件。
      日本銀行的國內總行、分行、海外分行、及外國銀行在日本的分行,均可作為資本金託管的銀行。

      設立公司的手續: 第1章. 註冊成立公司的程序

  1. 註冊程序

    1. 子公司(日本法人)
      當上述的準備工作完成後,便可註冊公司。如果想成立子公司,註冊費用大約25萬日元以上。這收費並不包括上述製造印章的費用及資本金託管銀行的手續費,同時也不包括聘請專業人士的開支(一般在20萬~30萬日元不等)。
      設立公司的手續: 第1章. 註冊成立公司的程序

    2. 分支機構
      與設立公司不同,成立分支機構無須重新編寫公司章程。只需要到駐日大使館辦理宣誓陳述書的認證手續。如閣下國家的日本大使館沒有公證服務,也可由閣下國家的公證人作出公證。
      註冊的程序相對簡單。費用大約10萬日元起,另外還要加上支付製造公司印章及聘請專業人士的開支。基本上,適用於公司的規則及限制跟適用於分支機構的沒有分別。
      設立公司的手續: 第1章. 註冊成立公司的程序

    3. 代表辦事處
      當對在日本擴展業務仍是在宣傳推廣或市場調查階段的話,設立代表辦事處是一個非常有效的方法。由於代表辦事處不可進行實際的商業活動,所以一般而言並不需要註冊,不需支付註冊費用,也不需要繳納稅項。如要進行商業活動,代表辦事處需要註冊成為子公司或分支機構。
      設立公司的手續: 第1章. 註冊 設立常駐代表機構的手續

  2. 各種專業人士
    在日本有各種各樣的專業人士,具有相應專業範疇的官方認定資格 (法律專業業務)。各種資格的專業人士的業務範圍、原則、管轄機構等各不相同,但法律上不允許不具備某種資格的人士通過企業等的代理辦理該種資格的獨占業務。另外,最近行政手續的電子化不斷發展,各種資格的專業人士可在各自的業務範圍內辦理電子手續。專業的事務所經常會和其它的專業事務所有合作,即使沒有合作也可以介紹。

    1. 律師
      主要業務是根據訴訟當事人的委託和法院的指定為當事人辯護。在日本,多數情況是在糾紛發生以後找律師商量,但是為了防止糾紛於未然,事先簽訂法律顧問合同,逐次獲得建議非常重要。

    2. 司法代書
      司法代書主要提供法律文書服務,例如公司或物業的正式註冊等。從事公司、法人團體、房地產和金融機構業務對司法代書的需求會較大。

    3. 行政代書
      主要業務是代辦各種行政審批的申請。很多人聘請行政代書為他們申請在留資格認定證明書或再入國許可書等

    4. 註冊會計師(CPA)
      主要提供核數服務。在日本,只有CPA可以進行會計監查、製作核數報告以及發布監查建議書。

    5. 稅理士
      提供的服務包括簿記、製作財務報表、代理稅務申報和一般與稅務相關的諮詢等。

    6. 社會保險勞務士
      提供的主要服務包括辦理勞工、社會保障保險及勞工水平相關手續,諮詢勞務管理和勞動糾紛等。

    7. 專利代理人
      從事有關知識產權(專利權、實用新型權、外觀設計權、商標權)的所有事務性工作。


各種申請

公司註冊登記完畢後,下一步是要辦理各種申報手續。各項申報的提交限期都不同,通常必須在公司成立後的10天-3個月以內,並且必須以日文提交。在稅務申報、社會保險相關申報方面,需要辦理多項申報,涉及多個不同部門,所以大多委託專業人士(稅務師、社會保險勞務士等)代辦。

  1. 外匯管理法規定的事先申報和事後報告
    在日本設立據點時,若業務種類與“國家安全保障”、“公共秩序的維護”以及“公眾安全”等相關,需要提交事先申報。其它業務種類原則上要在公司成立後的15天以內向日本銀行提交事後報告。
    日本銀行: 根據外匯法提交的報告(只提供日文版本)外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます

  2. 稅務通知書
    需要分別向辦理國稅的稅務署和辦理地方稅的都道府縣稅務所以及東京23區以外的市町村提交申報(連接外部サイトへ、新しいウィンドウで開きます)。很多公司都委託會計、稅務事務所等的專業人士提交這些通知書。如果打算在今後開展業務時,與會計、稅務事務所簽訂長期合同,以處理日常的會計事務,則委託同一家事務所代辦申報為好。如果不考慮顧問合同,委託辦理公司註冊登記的專業人士等介紹也是一種選擇。
    設立公司的手續︰第3章. 稅收制度

  3. 社會保險通知書
    日本法律規定聘用公司員工時有義務加入社會保險和勞動保險。社會保險包括醫療保險和福利養老保險(有時還需要參加護理保險),勞動保險包括僱用保險和工傷災害補償保險。委託專業人士辦理時,會委託社會保險勞務士。若一併委託辦理公司註冊登記的專業人士等代辦,最好確認一下實際辦理手續的人具有社會保險勞務士的資格。
    設立公司的手續︰第4章. 日本的社會保障制度


人事相關的事宜

在日本,有多種聘請員工的方法,包括使用“Hello Work” (公共就業保障辦公室)、民辦人才中介公司、及在雜誌或求職網站和報紙的求職分類中刊登廣告。當公司尋求資力較高的人員時,或節約篩選的時間,通常聘用民辦人才中介公司,因為他們會協助挑選合適人員。在本部份,我們介紹管理及行政員工的招聘情況。
設立公司的手續︰第4章. 人力資料管理

  1. 管理階層人員
    在日本的外資企業工作的管理階層人員的年薪大約是1,000萬日元;薪金根據個人的能力及經驗而不同。民辦的人才中介公司的介紹手續費可高達員工第一年年薪的35%。但是屬於成功後支付報酬,在找到符合條件的人才之前,可以多次進行面試。另外,對於有相關富有行業經驗、知識及人脈的管理階層人員的需求很大,但是與歐美相比,人才的流動性還不算高,最少要預備一個月去找尋管理階層人員。

  2. 行政人員
    行政人員的年薪大約是300~500萬日元。由於公司設立初期要處理各種各樣的事務和雜務,所以聘用過去有過這方面業務經驗的人才也是有效手段。

  3. 人事管理制度
    公司聘請員工,除了清楚列明雇用條件之外,建立“人事管理制度”亦不可忽視,包括薪酬規定、表現評核制度、雇用規則和退休金計劃。另外,以不同公司形態(常駐代表處、分支機構、法人)、職位(董事長、代表、一般員工)或工作條件錄用員工時,加入社會保險制度的義務關係是不同的,這點需要注意。
    設立公司的手續︰第4章. 人力資料管理


設置辦公室

因為尋找辦公場所需要花費時間和精力,所以要在設立據點工作的早期著手辦理。另外,在公司註冊登記、辦理申報、申請在留資格認定證明書、開立銀行賬戶、招聘員工等幾乎所有的設立據點工作中,都要求確定辦公場所的地址,因此需要早作準備。

  1. 辦公室地產代理
    當尋找辦公室時,許多外國公司選擇聘用擁有不同種類樓盤及能講英語的主要的房地產經紀公司。雖然經紀佣金可以相等於一個月的租金(簽署租約時支付),經紀會免費提供一些放租辦公室的名單及安排看房,還會與業主協商租賃條款。雖然是可以直接聯絡業主,但通常他們只會提供自己的物業,所以局限了選擇適合辦公室的機會。

  2. 選擇適當的地點
    在選擇辦公室地點時有幾項需要注意的重要事項,例如與貿易伙伴及其他與公司業務有緊密關係的人士的距離、地點是否能吸引將來員工,以及交通是否方便等。因此建議綜合考慮方便性和租金等作出決定。

    同時,除了通常的辦公室之外,還有多種多樣的辦公設施,包括服務型辦公設施(提供秘書服務和配套辦公室傢俬/能夠靈活地擴大或縮小辦公空間的類型)、共享型辦公設施(只有桌椅的空間,與其它公司共享辦公區域)。

  3. 商業慣例的差別
    在租借辦公場所方面的商務慣例,日本和歐美以及其它國家存在很大差異,所以希望在充分理解的基礎上開展談判。特別是在簽訂合同時,會被要求支付等於約10個月的租金的按金 ( 稱為“保証金”或“敷金”),用來保障任何未付的租金或辦公室/財產的損失。當貴搬離辦公室時,該筆按金通常會在扣除任何還原該物業/辦公室所需的開支後退還。租客同時須要支付用來保養維修大廈內的公眾地方的公共服務費。

  4. 辦公空間
    日本的辦公室通常採用開放式的風格,辦公桌一張張放在中間;而外國公司則比較喜歡每名員工有獨立的工作空間。即使考慮3個人的隔間再加上接待區域,有50平米左右的面積也已足夠。但是,有些新建的大樓不願意租借太小的面積,因此需要仔細調查。

  5. 辦公室裝修
    採用何種室內裝修工程很大程度上取決於大廈本身的標準規格。

  6. 辦公室設備和用品
    除了文具等瑣碎用品外,需要租用或購買基本的辦公室用品包括桌椅、會客所需的傢俬、電腦、打印機、電話及影印機。建議為每個選項的成本和效益進行比較,並挑選一個最適合貴公司需求的選擇。

  7. 通訊設備
    固定電話可選擇購買“電話使用權”,也可使用網絡的IP電話。兩種方法均各有利弊,建議事先做好調查。

  8. 保險
    最後要提出不可忘記的事項是投保財產險。因承租人的原因引起火災時,用以承擔賠償責任、向業主賠償器具以及設備的損失,大多可以選擇附加停業損失擔保險和設施賠償責任擔保險。


落實住所

當來到日本時,其中一項最先要做的事是安頓好居住的地方。在公司設立之際,為了就任公司代表需要辦理印鑑證明,為了獲得該份證明,需要確定住所。跟找尋辦公室一樣,很多人會選擇聘用地產經紀找尋合適的居所。

  1. 地產經紀
    尋適合的居所,大多外國人選擇擁有大量樓盤及能講英語的房地產經紀公司。還有以經營上述外國人所喜愛的住宅為主的公司。雖然經紀佣金可以相等於一個月的租金(簽署租約時支付),但考慮到找尋物業所需的時間和精力,委託代辦的效率較高。注意很多公司會為員工的居所簽訂企業租賃協議,無須員工自行簽署租約。

  2. 選擇適當的地點
    當選擇居住的地點時,最好優先考慮實際的生活環境,包括方便到達工作地點及與同事組成交際網絡等因素。建議綜合考慮方便性和租金等作出決定。

  3. 商業慣例的差別
    租借住宅方面的商務慣例,日本和歐美以及其它國家之間存在很大差異,所以要在充分理解的基礎上進行談判。要特別注意以擔保承租人的房租債務為目的所收取的相等於2至6個月租金的“保證金・定金”、具有承租人為從房東獲得權利而表示感謝性質的“禮金”。定金在退租時扣除恢復原狀所需費用後予以退還,而禮金一般不退。最近幾年,無需定金和禮金的房子也越來越多了。

  4. 居住空間
    居所空間取決於很多因素。如獨居的人士,一間擁有一房、有客飯廳及廚房的公寓大概是50至100平方米不等。

  5. 公用設施等
    關於維持生活所需的最基本的電力、煤氣、自來水等、在日本按照各個地區指定的營運商提供服務。例如在東京,是由東京電力公司、東京燃氣和東京都水道局負責提供。為了入住以後能夠立刻使用,緊記在事前預先通知入住日期等。安裝電話可選擇購買電話使用權,或使用網絡的IP電話。兩種方法均各有利弊,建議事先做好調查。

  6. 其他事項
    傢俱方面有很多選擇。可以以船運至日本。可以從本國運送、在日本購買、在日本租賃、一開始就選擇配備家俱的住宅等。這些都是取決於公司的政策及個人因素。另外,從本國運送貨物時,還要考慮運費。此時,利用在本國和日本都有營業網點的運輸公司比較方便。


開業宣傳

當公司成立的程序基本完成後,是時候應考慮在日本擴充業務的宣傳。透過新聞稿、印刷宣傳材料(例如:公司小冊子及宣傳單張) 及舉辦開張酒會,將已在日本設立據點的消息告知客戶和行業相關人士。 另外,通過加入在日本的各國商工會議所成為會員,也能有助於拓寬網絡。
最近各公司多在本國的公司網站上開設日語頁面。在日本組建日本公司的網站,一般委託網頁製作公司,非常方便。費用各有差別,簡單的網頁製作費用由10至20萬日元不等。


(截止2018年7月)