如何在日本設立據點

設立據點的指導手冊

第一章 註冊

1.1 對日投資的組織形式

外國企業對日投資的組織形式大致可分爲以下3種。

1.1.1 常駐代表機構

常駐代表機構是外國企業為在日本正式開展經營活動做籌備工作和輔助性工作的一個基地。它雖然不能進行直接性的經營活動,但可以開展市場調查、收集資訊、採購物品、做廣告宣傳等。設立常駐代表機構不需辦理註冊登記。然而,常駐代表機構一般不能以其名義開設銀行賬戶及租賃房屋,因此,只能通過外國企業的總部或由常駐代表機構的代表以個人身份作爲代理人成爲合約當事人。

1.1.2 分支機構

外國企業在日本開展持續的貿易業務時必須要在日本登記(參考公司法第818條)。爲此必須至少要進行(1)在日本委任的代表人的登記、(2)分店設立的登記、(3)日本法人的登記、或者(4)工會的登記。其中,設立分支機構是外國企業為在日本建立經營組織的最簡便的方法。確定了分支機構的辦公地點、決定了分支機構代表以後,只需註冊相關事項就可以開始經營活動。分支機構是在日本執行外國企業的決策部門所定業務的一個據點,一般並不獨立作出決策。法律上分支機構沒有獨立的法人資格,只作為外國企業法人資格中的一部分。因此,一般情況下分支機構在開展活動過程中所發生的債權債務責任最終直接歸屬於外國企業。不過,分支機構可以其名義開設銀行賬戶,還可以租賃房屋。

1.1.3 子公司(日本法人)

外國企業在日本設立子公司(日本法人)時,要在日本公司法中所規定的股份公司(株式会社(K.K.))、聯營公司的法人形態中選擇恰當的形式。雖然公司法也承認無限責任公司和兩合責任公司的法人資格,但是出資人要承擔無限責任,而不是有限責任,所以實際上幾乎不被選用。辦理法律規定的相關手續,通過註冊登記,就可以設立各種形式的日本法人。子公司(日本法人)與該外國企業是不同的法人,對子公司(日本法人)在經營活動中發生的債權和債務,外國企業只在法律規定的出資人範圍內承擔相應的責任。此外,除設立子公司(日本法人)以外,外國企業的對日投資還可以採用與日本企業或投資公司等共同設立合資經營公司或向日本企業入股等方法。
雖然股份公司和聯營公司都是根據出資者的出資額度而承擔責任,但是和股份公司相比,聯營公司在訂立章程自行管理上的自由度更高;和股份公司不同,由於聯營公司沒有確立與每年的財務報表相關的法令規定,財務報表的製作、決議方法可以寫入公司章程,因此也無需進行決算公告。原則上,雇員無需執行業務,但可通過制定條款來指定執行業務的雇員。