skip to contents.
シンガポール

シンガポール

ジェトロの海外ネットワークを通じて収集したシンガポールに関するビジネス情報を提供しています。 RSS

シンガポール進出に関する基本的なシンガポールの制度

外国企業の会社設立手続き・必要書類

最終更新日: 2014年01月27日

外国企業の会社設立手続き

外国企業はシンガポールにおいて以下のいずれかの形態で事業を実施することができる。
1. 支店
2. 現地法人(子会社)
3. 個人事業体またはパートナーシップ
4. 有限責任パートナーシップまたはリミテッドパートナーシップ
5. 駐在員事務所
6. ビジネストラスト(business trust)

1.外国企業の支店設立
外国企業はシンガポールに事業所を設立し事業を開始するのに先立ち、会計企業規制庁(ACRA) を登記先として登記を行う義務がある。会計企業規制庁の連絡先は下記を参照のこと。

支店の登記を行う場合は、居住者である代理人を最低2名 指名しなければならない。代理人は支店に関するあらゆる事項に責任を有し、外国企業の代理として送達される書類を受領する権限を有する人物である。代理人は支店に課せられる罰則に対する責任を個人的に負うことになる。

支店の登記手続きには、支店名の申請と支店登記の手続きがあり、いずれもACRAの「BizFile(オンライン登録)」を利用して行うことができるが、外国企業の支店を登記する場合には、弁護士事務所、会計士事務所など専門家に登記手続きを委託することが一般的である。ACRAに支払う登記料は、外国企業が有限責任株式会社である場合は300Sドルで、外国企業が株式資本を持たない場合は1,200Sドルである。外国企業の支店の運営は会社法(Companies Act)で規制されている。

関連情報(URL) :
会社法制(会社の種類、設立方法および手続き、会社の機関等)、倒産法制、担保法制、シンガポール上場について解説しているジェトロ報告書。
http://www.jetro.go.jp/world/asia/reports/07001005 

(1)
支店名の申請
支店登記に先立ち、支店名の許可をACRA から取得しなければならない。他の現地会社と同一の商号、使用不適切な商号は許可されない。申請結果は申請提出と申請料の納付から通常15分 後に通知されるが、他省庁に紹介される場合には14日または それ以上の所要時間がかかることもある。     

支店名の許可を受けた場合、許可された各支店名につき15S ドルの料金を支払う。許可された支店名は60日 間確保されるが、追加の申請料10Sドルを支払って更に60日間の延長を申請することもできる。  

(2)
支店登記
登記に要する情報および書類は以下のとおりである。     

a. 設立日および設立国など、外国企業に関する情報 
b. 登記上の事務所の所在地および支店の営業時間に関する情報
 
c. 支店の代理人および外国企業の取締役に関する情報
d. 外国企業の設立証明書またはそれに相当する書類の認証謄本
e. 外国企業の設立証書(会社定款等)
f. 現地代理人の権限についての記載がある覚書(かかる書類が存在する場合)
g. シンガポール居住者2 名以上から成る代理人の選任書 

全ての書類が揃っている場合、登記は登記費用の納付後約15分で完了するが、定款に定められた事業内容によっては他省庁に照会される(例:金融関連はシンガポール通貨金融庁、教育サービスは教育省、医療サービスは保健省など)こともあり、その場合、14日から2カ月を要する。

(3) 登記後に発生する義務
支店はシンガポールにある登記上の事務所を維持する義務がある。登記上の事務所ならびにその他の全事業所の外には看板を設置し支店名を省略せずに明記しなければならない。また、支店が発行する公式の書類にも全て支店名を省略せずに記載することが義務付けられている。株主の責任が有限である場合は、支店名の最後に「Limited」または「Ltd」と いう表記を付けるか、或いはその旨を看板および全公式書類に表記しなければならない。

シンガポール支店を持つ外国企業には、シンガポールで設立された現地企業と類似の申告義務および報告義務が課せられる。シンガポール支店は本社の年次株主総会の開催日より2カ月以内、もしくは会計年度終了日から7カ月以内に支店の財務諸表を提出すると同時に、本社の財務諸表もACRAに提出しなければならない。本社の所在国の法規がシンガポールと異なって財務諸表の作成が不要の場合、本社の貸借対照表のACRAへの提出が最低限必要とされている。また、休眠状態のシンガポール法人は財務諸表を作成しなければならないが、外部監査が免除されるのに対し、休眠している外国企業のシンガポール支店にはそのような免除規定がない。


2.現地法人(子会社)の設立
 
 
シンガポールで設立される現地法人(子会社)の最も一般的な形態は有限責任株式会社(Private company limited by shares)である。シンガポールでは、無限責任会社、有限責任株式会社または有限責任保証会社の形態で法人を設立することが可能である。有限責任株式会社には公開会社と非公開会社の2種類があり、非公開会社とは株主数が50名以下であり、株式の譲渡を自由に行うことができない会社を指す。

法人の登記手続きには会社名(商号)の 申請と設立手続きの2つのステップがあり 、いずれの申請もACRA の「BizFile (オンライン登録)」を利用して行うことができるが、外国人または外国企業が株主となる子会社を設立する場合には、弁護士事務所、会計士事務所、公認秘書役など専門家に設立手続きを委託することが望ましい。有限責任株式会社の運営は会社法 (Companies Act)で規制されている。会社法は1999年以降、包括的な改正が行われておらず、2014年の改正法の成立を目指し、財務省により改正案が検討されている。 


(1)
会社名の申請
シンガポールで法人を設立するには、会社名の許可を ACRA から取得しなければならない。法律で保護されている文言を含む商号、他の現地会社と同一の商号、使用不適切な商号は許可されない。申請した会社名に親会社の名前の一部または登録商標が含まれる場合は、親会社または商標権者の同意書を提出することが義務付けられている。会社が非公開会社である場合は 、有限責任会社である場合は「Private」または「Pte」 の表記を付けなければならない。

会社名の申請料は、申請が認められた場合につき1 件あたり15S ドルである。

(2)
法人設立
法人の設立にあたっては、株主が最低1人 、更に居住者である自然人の取締役が最低1人 必要である。最低授権資本に関する要件はなく、設立登記は設立申請料の納付後約15 分で完了するが、定款に定められた事業内容によっては他省庁に照会される(例:金融関連はシンガポール通貨管理庁、教育サービスは教育省、医療サービスは保健省など)こともあり、その場合、14日から2カ月を要する。有限責任株式会社の設立申請料は300Sドル、有限責任保証会社の設立申請料は600Sドルであり、設立確認証明書の発行が必要な場合はこれに追加して50Sドルを支払う。2009年3月1日以降、18歳以上の自然人(但し、破産者などを除く)であれば、取締役として法人設立が可能となっている。  

(3)
登記後に発生する義務
設立後は、取締役会議または書面による取締役決議で、会社の設立、最初の取締役の選任、銀行口座の開設、実施される株式譲渡に関する確認を行う。設立日から6カ月以内に会社秘書役を、また3カ月以内に会計監査人を選任しなければならない。会社秘書役には居住者である取締役が兼務することもできるが、公開会社の会社秘書役には公認会計士資格等一定の専門資格を保有していることが求められる。通常、会社秘書役には株主、取締役、マネージャー、秘書、監査人の名簿、社債および担保の登録簿、会社定款、株主総会の議事録、ACRAへの法定申告書類、社印を維持することが義務付けられている。

会社名を事務所の外に表示する必要はないが、会社が発行する公式文書には全て会社名を省略せずに表記することが義務付けられている。

(4)
申告義務
シンガポールで設立された企業は定期的に申告および報告を行う義務があり、とりわけ、最初の年次株主総会を設立日から18カ月以内に開催し、それ以降は1年に1回、かつ前回の年次株主総会の開催日から15カ月以内に年次株主総会を開催する必要がある。取締役は年次株主総会において直前の会計年度の監査済財務諸表を株主に提示することが求められる。監査済財務諸表は年次株主総会開催日の6カ月前以内に作成されたものでなければならない。

年次株主総会の開催月に、年次報告書と監査済財務諸表の写しをBizFileを通じてACRAに提出する必要がある。

年商500万Sドル 以下の免除非公開会社(exempt private company) ならびに休眠会社に限り、監査済財務諸表を作成する必要がない。但し、ACRA から要請がある場合もある。免除非公開会社とは株主が20名以下 で且つ全員個人である非公開会社である。


3.個人事業体および合資会社の設立
(1) 
個人事業体(Sole Proprietorship)  
1名の個人または法人により所有・登録された法人格を持たない事業体をいい、その所有者は経営上の損失、その他のリスクについて法律上の全責任を負う。個人事業体の登録を行えるのは、シンガポール国籍を持つ個人、または永住権保持者、エントレパスを保有する外国人、シンガポールで登記された法人に限定される。外国企業または外国人が個人事業体を直接登録することはできない。個人事業体の運営は事業登録法(Business Registration Act)で規制されている。

名前の許可を得て ACRA に事業体登録を行った場合は、個人事業体として事業を行うことが可能であるが、個人事業体で執り行えない事業が事業登録法(Business Registration Act) に規定されている。最初の登記料は名前の許可料15Sドルを含めて65Sドルであり、その後 50Sドルの年間更新料を毎年ACRAに支払う。個人事業主は、会社法の規定に基づく会計監査の実施やACRAへ監査済財務諸表の提出義務はない。

(2) 
パートナーシップ(Partnership)
2名以上20名以下の個人または法人により所有・登録された法人格を持たない事業体をいい、その所有者は経営上の損失、その他のリスクについて法律上の全責任を負う。パートナーシップの登録を行えるのは、シンガポール国籍を持つ個人、または永住権保持者、エントレパスを保有する外国人、シンガポールで登記された法人に限定される。外国企業または外国人が個人事業体を直接登録することはできない。パートナーシップの運営は事業登録法(Business Registration Act)で規制されている。

名前の許可を得てACRAに事業体登録を行った場合は、パートナーシップとして事業を行うことが可能であるが、パートナーシップで執り行えない事業が事業登録法(Business Registration Act)に規定されている。最初の登記料は名前の許可料15Sドルを含めて65Sドルであり、その後 50Sドルの年間更新料を毎年ACRAに支払う。パートナーシップは、会社法の規定に基づく会計監査の実施やACRAへ監査済財務諸表の提出義務はない。

(3) 
有限責任パートナーシップ(LLP: Limited Liability Partnership)
LLPの制度は2005年4月1日に導入された。LLPは、パートナーと切り離された法人格を有するという点で従来のパートナーシップとは異なる。LLPは、シンガポールに居住する自然人の業務執行者を最低1名、パートナーを最低2名必要とする。シンガポール国籍を持つ個人、または永住権保持者、外国企業を含む法人、他のLLPがLLPのパートナーとなることができる。LLPの運営は有限責任パートナーシップ法(LLP Act)で規制されている。 

LLPは会社名の許可を受けACRAに登記しなければならない。登記申請料は名前の許可料15Sドルを含めて165Sドルである。 

(4) リミテッド・パートナーシップ(LP: Limited Partnership)
無限責任を持つ少なくとも1名のジェネラル・パートナーと有限責任を持つ少なくとも1名のリミテッド・パートナーから構成され、パートナーと切り離された法人格を持たない。外国企業または外国人はLPのジェネラル・パートナーまたはリミテッド・パートナーとなりえるが、すべてのジェネラル・パートナーが外国企業または外国人となる場合はシンガポールに居住する自然人の業務執行者を最低1名任命しなければならない。LPは実質的に一般的な合資会社であるが、受動的投資家(passive investors)は有限責任パートナーとなり、経営に関与することは認められない。LPは、米国や英国で一般的な事業体ストラクチャーで、殆どの専門家集団に利用できる仕組みとなるが、プライベートエクイティ・ファンドや投資分野で最も活用されている。LPの運営は2009年5月に施行されたリミテッド・パートナーシップ法(Limited Partnership Act)で規制されている。

LPは会社名の許可を受け、ACRAに登記しなければならない。登記申請料は名前の許可料15Sドルを含めて65Sドルである。


4.駐在員事務所の設立
駐在員事務所が実施できる業務内容は「販売促進活動と連絡業務」に限定されている。マーケティング、広告、市場調査などの業務を実施することは認められているが、契約交渉、受注、請求、支払金の徴収、アフターサービスの実施は認められていない。これは駐在員事務所が法人格のない組織として管理・取り扱いを受けているためで、法人に対して求められる申告義務は発生しない。駐在員事務所が上記の制限範囲を逸脱して業務を行う場合は支店または法人として登記する義務がある。

駐在員事務所の所轄当局はシンガポール国際企業庁(IE Singapore) である。駐在員事務所を開設する外国企業は、設立後3年以上経過していること、売上が25万米ドル超であること、駐在員が5名未満であることが求められる。駐在員事務所の開設申請は、外国企業の設立証明書および直近の監査済財務諸表の写し(いずれも英文のもの)を添えて国際企業庁に行わなければならない。その際は、会社の業務内容や製品についての記載があるパンフレットを添付するのが望ましい。国際企業庁の連絡先については下記を参照のこと。

駐在員事務所の設立申請は認可まで約1~3週間 が必要で、年間200S ドルの申請費を支払わなければならない。国際企業庁は1 年単位で駐在員事務所の認可を行うが、その後は認可の更新を申請することができる。
但し、2012年1月1日以降、駐在員事務所の更新は設立日より最長3年とされ、その後は支店または法人の設立が求められる。

なお、銀行など金融機関が駐在員事務所を開設する際の所轄当局はシンガポール通貨金融庁(MAS)となる。登録にあたってはMASの所定フォームに記入のうえ申請する。


5.ビジネストラスト
ビジネストラストとは、企業と信託の両方の要素から成る複合型の事業形態であり、原則として信託証書により設立される。事業資産の法律上の所有権は受託者にあり、言い換えると、ビジネストラストのユニットの法律上の所有者がビジネストラストの資産の受益権を有することになる。
 

ビジネストラストでは、受託者は受益者のために事業を管理する。一般に、ビジネストラストは、不動産投資信託(REIT)、船舶、航空機、インフラ関連資産の投資信託などで利用されている。ビジネストラストの運営はビジネストラスト法(Business Trust Act)で規制され、シンガポール通貨金融庁(MAS)が所轄当局となっている。ビジネストラストの登録にあたってはMASの所定フォームに記入のうえ申請する。

このページのTOPへ

管轄官庁

いずれの形態の場合も、事業所の登記は会計企業規制庁(ACRA)を通じておこなう。駐在員事務所の設立に関しては、所轄機関であるシンガポール国際企業庁(金融機関の場合は通貨金融庁)への申請が必要となる。

会計企業規制庁(ACRA: Accounting & Corporate Regulatory Authority)   
Anson Road #05-01/15
International Plaza
Singapore 079903
Tel: +65- 6248 6028
Fax: +65-6225 1676
www.acra.gov.sg 他のサイトへ  
BizFileオンライン登録サイト(英語サイト):
www.bizfile.gov.sg 他のサイトへ

シンガポール国際企業庁(IE Singapore : International Enterprise Singapore)
Trade Service & Policy Group
Representative Office Unit
230, Victoria Street, 
#07-00 Bugis Junction Office Tower
Singapore 188024
Tel: +65-6337 6628
http://www.iesingapore.com/   他のサイトへ

駐在員事務所設立・更新サイト
https://roms.iesingapore.gov.sg/ 他のサイトへ

シンガポール通貨金融庁(MAS : Monetary Authority of Singapore)
10 Shenton Way , MAS Building
Singapore 079117
Tel : +65-6225 5577
Fax : +65-6229 9229
Email: contact_mas@mas.gov.sg
http://www.mas.gov.sg/     他のサイトへ

金融機関の駐在員事務所登録申請書の入手先
http://www.mas.gov.sg/en/
Regulations-and-Financial-Stability/Regulations-Guidance-and-Licensing/
Commercial-Banks/Bank-Licensing/Application-Procedures-to-Set-Up-a-Representative-Office.aspx 他のサイトへ


ビジネストラスト登録申請書の入手先
http://www.mas.gov.sg/Regulations-and-Financial-Stability/
Regulations-Guidance-and-Licensing/Business-Trusts/Forms.aspx 他のサイトへ

このページのTOPへ

外国企業の会社清算手続き・必要書類

外国企業のシンガポール支店が自主的に事業を終了する場合、登記の抹消を行えばよく、清算手続きは不要となる。シンガポールの現地法人(子会社)を自主的に閉鎖するには、「任意清算(Voluntary Winding up)」と「登記抹消(Striking off)」の二つの方法がある。

1.支店の閉鎖
外国企業のシンガポール支店が自主的に事業を終了する場合、登記の抹消を行えばよく、清算手続きは不要となる。支店の代理人は「A Notification by A Foreign Company of the Cessation of Business」を事業停止日から7日以内にACRAに提出することが要求される。外国企業のシンガポール支店は、本店が清算手続きに入った場合、あるいは株主による解散が決議されると、直ちにその業務を終了しなければならない。その際、支店の代理人は「A Notification by the Agent of a Foreign Company of the Liquidation or Dissolution of a Company」をその手続き開始日から1カ月以内にACRAに提出しなければならない。本来、支店の債務は本店が債務履行責任を負うため、支店閉鎖時には、閉鎖登記日から1年間は、会社登記局へシンガポール支店代理人の登記を残すことが要求される。なお、現行会社法では外国法人登録の抹消手続きについて詳細な記載がなく、財務省(MOF)とACRAが提出した会社法改正案(2014年度施行予定)では、外国法人のコンプライアンス規制の強化が強調され、[1] 外国法人登録の抹消手続きの新設、[2] 登録抹消に係る当局の権限強化、[3] 外国法人が作成する財務諸表の継続的な公開と説明責任の強化を主要なポイントとしている。

2.法人の登記抹消
現地法人(子会社)が設立以来、事業活動を行っていない、あるいは事業を停止して一定の期間、休眠状態にある場合には、ストライクオフ(Strike Off)による登記抹消手続きを取ることができる。会社が営業を停止し、係争中の案件がなく、資産および負債を有していない、未払債務(政府のライセンス費用と税金含む)がない、過半数の株主の同意を得ているなど一定の要件を満たした上で、ACRAに対してストライクオフの申請(Application for Striking Off)をすることができる。ACRAで申請が受諾されると 1カ月後に官報で公告され、公告後3カ月間に異議申し立て(Lodgment of an Objection Against Striking Off)がなければ登記抹消が完了することとなる。

3.法人の任意清算
会社清算には、株主または債権者による任意清算と裁判所による強制清算がある。一般的な株主による任意清算(Members’ Voluntary Winding up)を行うには、全ての債権者に対する債務を完済することが要件とされている。株主による任意清算の手続は、まず取締役会により、任意清算を行う旨の決定を行う。その際、清算開始日から12カ月以内に会社の債務の完済が可能であることを宣誓する「支払能力宣誓書」に署名する。会社が債務超過に陥っているような場合には、親会社による債権放棄や増資等により、事前に債務超過の状態を解消しておく必要がある。支払能力宣言書をACRAに登記した後、株主総会召集通知を発送の上(支払能力宣言書作成から5週間以内)、株主総会特別決議により、任意清算を行う旨の決議、清算人の選任を行う。当該総会決議を、決議から、7日以内にACRAに登記、14日以内に清算人の選任をACRAに登記、10日以内に日刊紙に公告を行わなければならない。清算開始後、清算人は会社の資産の換価及び債務の整理を進め、清算開始日から6カ月の期間が過ぎる毎に当該期間における入出金及び資産・負債の残高を報告する計算書を作成し、ACRAに登記する。通常、株主による任意清算において最も時間を要するのは内国歳入庁(IRAS)による税金精算手続きであり、会社はIRASから全ての税金債務の納付が完了したことを証明する文書(タックスクリアランス)を入手する必要がある。清算手続きの全てが終了すると、清算人は、資産の処分等に関する最終計算書を作成し、結了集会を招集する。結了集会の招集通知は、シンガポールで発行される英語、マレー語、中国語、タミール語の新聞各1紙以上、合計4紙以上に公告しなければならない。その招集通知期間は1カ月以上とされている。結了集会の開催日から7日以内に、清算人は、結了集会開催申告書をACRAに登記する。この申告書がACRAに登記された日から3カ月後を経過した時点で法人格が消滅(Dissolution)することになる。

このページのTOPへ

関連情報
各国・地域データ
調査レポート

すべての検索結果を見る

貿易・投資相談Q&A

印刷このページの上へ